Общее собрание акционеров

из "Акционерные общества "

Закон РФ Об акционерных обществах , определяя эти звенья, называет следующие органы управления акционерного общества общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), ревизионная комиссия. Перечисляя эти управленческие звенья, закон предусматривает различные модели управления акционерным обществом. [c.98]
Модель управления акционерным обществом — это конкретная структура управления, представляющая определенный набор органов управления общества, от которого зависит объем компетенции каждого из них. [c.98]
Закон предусматривает возможность использования четырех моделей управления акционерным обществом. [c.98]
Анализ Закона РФ Об акционерных обществах позволяет сделать несколько замечаний по поводу применения названных моделей. [c.98]
Во-вторых, первая модель позволяет усилить позиции председателя совета директоров и ослабить влияние единоличного исполнительного органа в совете директоров. Это связано со следующими обстоятельствами (п. 2 ст. 66 Закона РФ Об акционерных обществах ) 1) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета), 2) члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинства в совете директоров (наблюдательном совете) общества. Таким образом, существуют формальные основания для ограничения избрания представителей команды управления (к которым относятся члены коллегиального исполнительного органа — правления, дирекции) в состав совета директоров (наблюдательного совета), да и генеральный директор уже не может возглавлять этот орган управления. [c.99]
В-третьих, вторая модель, наоборот, позволяет усилить влияние единоличного исполнительного органа в совете директоров общества, поскольку не предусматривает образования коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров представителей команды управления . [c.99]
Выбор модели управления является весьма важным этапом при создании акционерного общества. Для учредителей, которые вписывают в устав набор органов управления, не задумываясь над альтернативными вариантами, возникает опасность не только решения управленческих задач с меньшей эффективностью, но и утраты своего влияния на акционерное общество даже при наличии большого пакета акций. [c.99]
Проиллюстрируем это на примере одного консультационного проекта, реализованного в 1995 г. [c.99]
Правление является исполнительным органом общества и действует на основании положения, утвержденного советом директоров. [c.101]
На заседаниях совета директоров и собраниях акционеров точку зрения правления представляет генеральный директор. [c.101]
Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества . [c.101]
Поверхностный анализ полномочий органов управления и исполнительных органов общества показывает, что более или менее достаточно проработана компетенция собрания, но уже начиная с совета директоров степень такой проработки снижается. Более того, при формировании состава совета директоров был взят за основу принцип — от каждого учредителя (акционера) по одному представителю. Если учесть, что каждый член совета директоров обладает лишь одним голосом, то становится понятно, что такое представительство никак не связано с теми пакетами голосов, которыми владеют акционеры. Таким образом, представитель акционера, имеющего 60% акций, и представитель акционера, имеющего всего лишь 1,8% акций, имеют на заседании совета директоров по одному голосу. [c.101]
Более детальный анализ компетенции общего собрания акционеров показал, что среди перечисленных полномочий нет такого весьма важного, как принятие решения об участии общества в иных предприятиях, объединениях предприятий . А если такое полномочие не относится к исключительной компетенции собрания, то, исходя из положений устава, оно входит в компетенцию совета директоров. [c.101]
Путь решения задачи стал ясен увести имущество общества через внесение его в уставные капиталы создаваемых новых юридических лиц, одним из соучредителей которых на основе решения совета директоров выступает АО Икс . [c.101]
Дальше оставалось лишь технически реализовать эту идею. [c.101]
Таким образом, объекты недвижимости, перейдя с баланса АО Икс на баланс созданных обществ, становятся собственностью этих обществ и акционер АО Икс , имеющий 60% акций АО Икс , их не утрачивает, но если раньше акции были обеспечены объектами недвижимости, что позволяло акционеру осуществлять управление ими, то теперь в качестве обеспечения своих акций он имеет ценные бумаги образованных обществ. [c.102]
Таким образом, после третьего этапа ни АО Икс , ни тем более его акционеры, за исключением тех, кто участвовал в создании общества на третьем этапе, не имеют никакой возможности осуществлять управление объектами недвижимости. Задача выполнена. [c.102]
Первый — была выбрана структура управления, предусматривающая существование такого органа управления, как совет директоров. [c.103]
Если бы за основу структуры управления была выбрана четвертая модель, включающая такие органы, как общее собрание акционеров и генеральный директор (единоличный исполнительный орган), то принятие решения без согласия крупных акционеров фактически исключалось бы и рассмотренный проект объективно не имел бы никакой базы для своей реализации. [c.103]

Вернуться к основной статье