Слиянием АО признается возникновение нового АО вследствие передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких АО с прекращением последних. АО, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и другие ценные бумаги нового АО. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему АО в соответствии с передаточным актом. [c.94]
Учет слияния имущества. Слияние акционерных обществ происходит добровольно, как объединение интересов. Основой слияния, в принципе, является обмен дающими право голоса обыкновенными акциями участвующих в слиянии обществ или обмен их на акции созданного в результате слияния нового общества. Вся чистая стоимость имущества (нетто-активы) и вся деятельность объединяющихся акционерных обществ сливаются в одно, создаваемое общество. [c.234]
Объединение (слияние) обществ по методу объединения имущества происходит в виде следующей процедуры [c.234]
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи к нему в соответствии с передаточным актом всех прав и обязанностей реорганизуемых АО с прекращением деятельности последних. [c.160]
Слияние обществ осуществляется на основании заключенного между ними договора. В договоре отражаются порядок обмена акций и иных ценных бумаг, их номинальная стоимость и категории, особые права отдельных акционеров и другие условия. [c.58]
Проект договора о слиянии, одобренный советами директоров всех обществ и антимонопольным органом, должен быть принят на общих собраниях акционеров каждого общества в отдельности. Далее, на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, утверждается устав и выбирается совет директоров вновь образованного общества. В таком же порядке происходит оформление присоединения одного или нескольких обществ к другому обществу. Если при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу, то при присоединении [c.58]
В Федеральном законе Об акционерных обществах определено, что под слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних. [c.174]
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. [c.53]
Шаг третий. Не позднее 30 дней после принятия решения о реорганизации в форме слияния общества в письменной форме уведомляют об этом своих кредиторов, которые в свою очередь вправе потребовать прекращения или досрочного прекращения обязательств перед ними и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 30 дней с даты направления указанного уведомления. [c.55]
Порядок голосования на данном собрании может быть определен договором о слиянии обществ. [c.55]
Еще раз подчеркнем, что порядок голосования на совместном собрании определяется договором о присоединении. Если при слиянии обществ включение в договор порядка голосования — это право сторон, то при присоединении — это обязанность. [c.57]
Статья 16. Слияние обществ [c.298]
Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен. договором о слиянии обществ. [c.299]
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. [c.299]
Исходя из положений статьи, можно представить следующий порядок слияния обществ с ограниченной ответственностью. [c.51]
Шаг первый. Общества, участвующие в слиянии, в лице своих органов управления разрабатывают устав общества, создаваемого в результате слияния, и договор о слиянии обществ. Поскольку утверждение устава и договора о слиянии осуществляется на собрании каждого участвующего в слиянии общества, тексты устава и договора, выносимые на рассмотрение собраний всех обществ, должны быть идентичны. [c.51]
Как и в случае слияния обществ, правила подачи в антимонопольный орган ходатайства о согласии на присоединение обществ или уведомления о присоединении обществ определяются в разделе 6 Положения о порядке предоставления антимонопольным органам ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями ст. 17 и 18 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (приложение 3). [c.53]
В п. 1 ст. 16 Закона об АО дается понятие слияния двух или нескольких обществ как одной из форм реорганизации. Данная форма базируется на положениях ст. 57-59 ГК РФ. При слиянии обществ все имущественные права и обязанности каждого общества, участвовавшего в слиянии, переходят к акционерному обществу, которое возникает в результате слияния. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают свое существование в качестве юридических лиц, и сведения о них исключаются из государственного реестра. [c.96]
Необходимо учитывать, что согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, слияние обществ может быть осуществлено лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Здесь прежде всего имеются в виду органы, предусмотренные антимонопольным законодательством. [c.96]
Слияние обществ, если сумма их активов по балансу превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, может быть произведено только при условии обязательного уведомления федерального антимонопольного органа в 15-дневный срок со дня государственной регистрации (внесения изменений в государственный реестр). Если слияние обществ осуществлено с нарушением данного порядка и привело к возникновению или усилению доминирования и (или) ограничению конкуренции, то это является основанием для признания государственной регистрации недействительной в судебном порядке по иску федерального антимонопольного органа или территориального антимонопольного органа в пределах его компетенции (см. ст. 17 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"). [c.97]
При подаче ходатайства о согласии на слияние обществ или уведомления об их слиянии в антимонопольный орган нужно представить большой объем информации. Детальный перечень сведений, относящихся к такой информации, определен в Положении о порядке представления антимонопольным органам ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями статей 17 и 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". [c.97]
Пункт 2 комментируемой статьи устанавливает новые нормы, не предусмотренные ранее гражданским законодательством, действующим на территории Российской Федерации. Требования о заключении договора о слиянии обществ и требования, предъявляемые к содержанию данного договора, следует считать императивными. Перечень вопросов, выносимых советом директоров (наблюдательным советом) на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, изложенный в комментируемой норме, целесообразно рассматривать как минимально необходимый для формирования повестки дня со- [c.97]
После вступления в силу решения о единоличном исполнительном органе создаваемого путем слияния общества указанный орган обязан осуществить необходимые действия, связанные с государственной регистрацией нового общества (о государственной регистрации см. ст. 13 Закона об АО и комментарий к ней). [c.98]
Требования к содержанию передаточного акта установлены п. 1 ст. 59 ГК РФ. Данный документ должен включать весь комплекс обязательств реорганизуемого общества (в т.ч. и такие, по которым не наступил срок исполнения, а также оспариваемые обязательства) с указанием лица, которому передаются соответствующие права и обязанности. Передаточные акты утверждают участники обществ, участвующих в слиянии, или орган, принявший решение о слиянии обществ. [c.99]
При слиянии обществ правопреемство является общим (универсальным), т.е. к вновь возникшему в результате такой реорганизации акционерному обществу переходят все права и обязанности участвовавших в слиянии обществ. [c.99]
Для реорганизации общества в форме присоединения, так же как и для слияния обществ, ГК РФ (ст. 57) и другие законы предусматривают случаи, когда такая реорганизация может быть осуществлена только с согласия уполномоченных государственных органов. [c.101]
Условия договора о присоединении, указанные в п. 2 комментируемой статьи, аналогичны условиям договора о слиянии обществ, требования к которым определены в п. 2 ст. 16 Закона об АО (см. комментарий к этому пункту). В части вынесения советом директоров (наблюдательным советом) на решение общего собрания акционеров вопросов, связанных с реорганизацией, правила, установленные в п. 2 ст. 16 и п. 2 ст. 17 Закона об АО, тоже совпадают. Однако для случая присоединения обществ п. 2 ст. 17 Закона об АО уточняет, что вопрос об утверждении передаточного [c.101]
Так же, как и при слиянии обществ, правопреемство в случае присоединения осуществляется в соответствии с передаточным актом. О передаточном акте см. комментарий к п. 4 ст. 16 Закона об АО. [c.102]
Когда при слиянии обществ сумма их активов по последнему балансу превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, установленных законодательством по состоянию на дату принятия решения о слиянии, государственная регистрация нового акционерного общества и внесение записи об исключении из государственного реестра обществ, участвовавших в слиянии, осуществляется только с предварительного согласия федерального антимонопольного органа. Если государственная регистрация нового акционерного общества, созданного в результате слия- [c.96]