Присоединение общества

из "Акционерные общества "

Шаг пятый. Регистрируется возникшее общество, а также вносятся в единый государственный реестр необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности присоединенного общества. Регистрация происходит в общем порядке. [c.55]
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. [c.55]
В соответствии со ст. 57 и 58 ГК РФ и ст. 15 и 17 Закона РФ Об акционерных обществах предусматривается следующий порядок слияния акционерных обществ (на примере реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем присоединения к нему открытого акционерного общества). [c.55]
Для ОАО — организации, которая присоединяется, на решение совета директоров (наблюдательного совета) выносится вопрос об утверждении передаточного акта. Если владельцы голосующих акций акционерного общества проголосовали против присоединения к ООО, Закон предоставляет им право требовать выкупа принадлежащих им акций по рыночной стоимости, определяемой решением совета директоров ОАО без учета изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 1,3 ст. 75 Закона РФ Об акционерных обществах ). Вопрос, касающийся прав акционеров и механизма их реализации, рассматривается далее, в гл. 5. [c.56]
Шаг третий. Не позднее 30 дней после принятия решения о реорганизации в форме присоединения общества в письменной форме уведомляют об этом своих кредиторов, которые, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного прекращения обязательств перед ними и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 30 дней с даты направления указанного уведомления. [c.56]
Еще раз подчеркнем, что порядок голосования на совместном собрании определяется договором о присоединении. Если при слиянии обществ включение в договор порядка голосования — это право сторон, то при присоединении — это обязанность. [c.57]
В результате присоединения ОАО к ООО к последнему переходят права и обязанности, принадлежащие ОАО в соответствии с передаточным актом, который содержит положения о правопреемстве ООО по всем обязательствам ОАО в отношении всех его кредиторов и должников (п. 2 ст. 58, п. 1 ст. 59 ГК РФ). При этом ООО увеличивает размер своего имущества за счет имущества присоединяемого ОАО (п. 6 ст. 90 ГК РФ). [c.57]
Если на момент реорганизации имущество реорганизуемого ОАО уже было обременено обязательствами перед бюджетом по уплате недоимок по налогам и финансовых санкций, эти обязательства наравне с обязательствами перед другими кредиторами должны быть включены в передаточный акт. Согласно п. 2 письма Высшего Арбитражного Суда РФ Об отдельных рекомендациях, принятых на совещаниях по судебно-арбитражной практике от 28 августа 1995 г. С1-7/ОП-506 вновь созданное ООО обязано оплатить как эту недоимку по налогу, так и санкции, предусмотренные ст. 13 Закона РФ от 27 декабря 1991 г. 2118-1 Об основах налоговой системы в Российской Федерации . [c.57]
Шаг пятый. Регистрируется возникшее ООО, а также вносятся в единый государственный реестр необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности ОАО. Регистрация происходит в общем порядке. [c.57]

Вернуться к основной статье