Компетенция общего собрания

из "Акционерные общества "

Компетенция общего собрания акционеров по составу входящих в нее полномочий может быть подразделена на исключительную и общую. [c.104]
Исключительная компетенция означает, что полномочия по решению ряда вопросов не могут быть переданы никакому другому органу управления общества — ни совету директоров, ни исполнительному органу общая компетенция означает, что полномочия по решению ряда вопросов могут быть переданы другому органу управления. [c.104]
Несмотря на достаточно жесткий подход к определению исключительной компетенции общего собрания акционеров, Закон тем не менее допускает возможность передачи полномочий совету директоров (наблюдательному совету) по решению двух групп вопросов. [c.105]
Первая группа — вопросы образования исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий. [c.105]
При определении органа управления, который может решать эти вопросы, Закон исходит из того, что определено в уставе акционерного общества. Уставом общества решение этих вопросов может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Если устав не содержит такого полномочия совета директоров (наблюдательного совета), то это прерогатива собрания акционеров. [c.105]
При этом в соответствии со ст. 28 Закона решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения. [c.106]
Поскольку в отношении вопросов общей компетенции общего собрания Закон не содержит каких-либо ограничений, касающихся возможности их решения другими органами управления (поэтому они и отнесены к вопросам общей компетенции), постольку может возникнуть ощущение правомерности такой передачи. Вместе с тем, пожалуй, только первое положение, касающееся приобретения и выкупа обществом размещенных акций, соответствует такому подходу. Так, согласно ст. 72 Закона РФ Об акционерных обществах общество вправе приобретать размещенные им акции как по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, так и по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества. [c.106]
Однако уже по второму вопросу — участие общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций, — учитывая положение ст. 65 Закона РФ Об акционерных обществах , определяющей компетенцию совета директоров, возникает несогласованность не предусматривается передача этого вопроса на решение совета директоров, поскольку в п. 16 ч. 2 ст. 65 четко устанавливается изъятие решения этого вопроса из компетенции совета директоров в пользу компетенции общего собрания. [c.106]
Но наибольший интерес, на наш взгляд, представляет последнее положение, предусматривающее в качестве общей компетенции собрания акционеров решение иных вопросов, предусмотренных Законом РФ Об акционерных обществах . [c.106]
Во-первых, оно свидетельствует о том, что возможны полномочия по решению каких-то вопросов, которые не нашли отражения в ст. 48 Закона, посвященной компетенции собрания акционеров. Во-вторых, возникает вопрос какими полномочиями может быть расширена компетенция общего собрания акционеров И наконец, в-третьих, требуется определить, в какой степени решение этих вопросов может входить в компетенцию иных, нежели собрание, органов управления. [c.107]
Ответы на поставленные вопросы очень важны, учитывая положение п. 3 ст. 48 Закона РФ Об акционерных обществах , которым установлено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции этим Законом. [c.107]
Следовательно, компетенция общего собрания акционеров законодательно ограничивается только теми полномочиями, которые зафиксированы в Законе, и не может быть произвольно расширена акционерами или органами управления общества. Фактически можно говорить о том, что Закон РФ Об акционерных обществах дал исчерпывающий перечень полномочий. [c.107]
Анализ норм Закона позволяет в дополнение к уже названным определить перечень таких вопросов. [c.107]
По смыслу приведенных норм Закона РФ Об акционерных обществах , регламентирующих порядок принятия решений по перечисленным вопросам, только последний вопрос может быть решен как собранием акционеров, так и советом директоров. [c.108]
Следовательно, перечисление в ст. 48 Закона РФ Об акционерных обществах вопросов, составляющих исключительную компетенцию общего собрания акционеров, нельзя считать исчерпывающим, поскольку вопросы, отнесенные к общей компетенции, в соответствии с требованиями закона не могут быть решены другими органами управления, кроме собрания акционеров. Таким образом, можно сделать вывод о существовании феномена скрытой исключительной компетенции собрания в рамках общей, которая реально формируется отдельными нормами закона, регулирующими конкретные вопросы. Это важно иметь в виду при разработке устава акционерного общества и определении компетенции общего собрания акционеров, поскольку игнорирование вопросов, входящих в так называемую скрытую исключительную компетенцию, не только провоцирует нарушение процедуры принятия решения по ним, но и сужает объем полномочий общего собрания акционеров. [c.108]

Вернуться к основной статье