Совет директоров (наблюдательный совет) общества

из "Акционерные общества "

Формирование повестки дня годового общего собрания акционеров и внеочередного собрания акционеров имеет свои особенности. [c.116]
Для годового общего собрания акционеров характерно то, что в соответствии с Законом РФ Об акционерных обществах формирование повестки дня происходит исключительно по инициативе акционеров. Так, согласно п. 1 ст. 53 Закона РФ Об акционерных обществах акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2% голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества (если уставом общества не установлен более поздний срок) вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора), число которых не может превышать количественный состав этого органа. [c.116]
В связи с этим на практике возникает ряд вопросов. [c.117]
Попробуем ответить на эти вопросы. [c.117]
Во-вторых, в соответствии со ст. 65 Закона РФ Об акционерных обществах перечень вопросов, решение которых относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не является исчерпывающим и может быть расширен уставом общества. [c.117]
И наоборот, если необходимо ограничить участие совета директоров в процессе формирования повестки дня годового общего собрания акционеров, следует не только не расширять компетенцию этого органа управления, но и ограничить ее за счет тех вопросов, которые определены в п. 3 ст. 49 Закона РФ Об акционерных обществах , при этом как вариант должно быть учтено положение, что внесение этих вопросов в повестку дня осуществляется самими акционерами. [c.118]
Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе включить их в указанную повестку дня не позднее 15 дней второго месяца после окончания финансового года общества. Названные сроки могут быть изменены акционерами, но это изменение должно быть отражено в уставе общества. В том случае, если в уставе общества вообще отсутствует указание о сроке внесения предложений, применяется указанный срок. Такое же правило применяется и в отношении срока утверждения повестки дня советом директоров. [c.118]
Согласно п. 4 ст. 53 Закона РФ Об акционерных обществах вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как и выдвинутые кандидаты — в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества. [c.118]
В том случае, если уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров, установлены требования, предъявляемые к лицам, избираемым в совет директоров (наблюдательный совет) общества, последний, руководствуясь этими требованиями, может отказать во включении в список кандидатов в совет директоров, если эти требования не соблюдаются. [c.119]
Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе включить вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора) общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с даты принятия решения. Это решение совета директоров (наблюдательного совета) может быть обжаловано в суд. [c.119]
Составление списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,—весьма важный этап подготовки собрания, инее уже освещался этот вопрос применительно к реализации акционерами своего права участия в работе общего собрания. [c.120]
Здесь же необходимо рассмотреть некоторые аспекты этого шага, на которые в период подготовки к собранию акционеров обращается недостаточное внимание. [c.120]
Как уже отмечалось, дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) и не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания. [c.120]
В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, направленные акционерам и полученные обществом не позднее чем за два дня до даты проведения собрания, дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения собрания. В данном случае речь идет о проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования или о проведении общего собрания в обществах с числом акционеров—владельцев голосующих акций общества более тысячи. [c.120]
Если акции находятся у номинального держателя акций, то именно он представляет данные о лицах, в интересах которых владеет акциями, для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании на дату составления списка. В соответствии с Федеральным законом РФ О рынке ценных бумаг от 22 апреля 1996 г. 39-ФЗ (Приложение 4) номинальным держателем акций признается лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, в том числе являющееся депонентом депозитария и не являющееся владельцем в отношении этих ценных бумаг. [c.120]
В качестве номинальных держателей акций могут выступать профессиональные участники рынка ценных бумаг. [c.121]
Очень важно отметить, что изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении. [c.121]
А как быть в том случае, если акционер после утверждения списка решил продать акцию (Как известно, список может быть утвержден за 60 дней до даты проведения собрания.) На этот вопрос Закон РФ Об акционерных обществах дает четкий ответ. Согласно ст. 57 Закона в случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акции. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции. Если не следовать этому правилу, то возможны неблагоприятные последствия для приобретателя акции. [c.121]

Вернуться к основной статье