Консолидация размещенных акций

из "Акционерные общества "

Прежде чем раскрыть детали этого механизма при формировании пакета акций, поясним на примере, когда возникает необходимость его использования. [c.178]
В нашем примере речь пойдет об открытом акционерном обществе Альфа , акции которого в основном размещены среди 600 акционеров — физических лиц. Уставный капитал общества составил 4 млрд. 500 млн. руб. (неденоминированных) и был разделен на 4 млн. 500 тыс. акций номиналом в 1000 руб. (неденоминированных). [c.178]
Акционерное общество было создано в процессе приватизации государственного предприятия, работающего уже не один десяток лет. Команда управления оказалась достаточно грамотной и волевой, что дало возможность после приватизации разумно использовать открывшиеся перспективы, и уже через несколько лет акционерное общество было одним из самых удачных в отрасли. Время от времени команда управления увеличивала уставный капитал за счет переоценки основных фондов, и при небольшом номинале акций их количество у каждого акционера постоянно увеличивалось, причем минимальный пакет акций превысил 3 тыс. Получая стабильную прибыль, акционерное общество систематически выплачивало дивиденды своим акционерам, поэтому они относились к своим акциям достаточно бережно и не выражали желания их продать, обменять или подарить. [c.179]
Однако у команды управления АО Альфа возникла необходимость в формировании небольшого пакета акций, который она хотела предложить Инвестору , заинтересовавшемуся в развитии акционерного общества и готового инвестировать в него свои средства. Естественно, что все акции АО Альфа были размещены и какого-либо запаса неразмещенных акций, которые можно было бы продать, не было. Начинать приобретение акций у акционеров самим АО не имело смысла, поскольку такой шаг только насторожил бы акционеров, но не вызвал у них энтузиазма к продаже своих акций. Создание параллельной организации требовало достаточно длительной по времени и непростой по исполнению работы, да к тому же ради небольшого пакета акций. Увеличивать уставный капитал АО путем размещения дополнительных акций команда управления не хотела, дабы не менять уже сложившийся расклад в структуре голосования. Казалось бы, возник тупик. Но задача — получить свободный пакет акций для продажи потенциальному инвестору — стояла. [c.179]
Путь для решения этой непростой задачи определен Законом РФ Об акционерных обществах . Согласно п. 1 ст. 74 Закона по решению собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости. [c.179]
Решение о консолидации принимается простым большинством голосов, а внесение изменений в устав — тремя четвертями акционеров — владельцев голосующих акций. [c.180]
Суть применяемого механизма заключается в следующем. [c.180]
Для нас, естественно, интересен вариант реализации акций, учитывая, что покупатель акций уже известен. Как показала практика, реализация данного механизма может обеспечить формирование пакета акций в размере 5—7% уставного капитала. [c.181]
Анализ практики применения механизма консолидации размещенных акций позволил выявить ряд моментов, на которые следует обратить особое внимание. [c.181]
В рассмотренном нами примере на собрании был сделан упор на две причины. [c.181]
Причина первая. В ОАО Альфа имеется 4,5 млн. акций малого номинала, что уже затрудняет работу с реестром. В случае увеличения количества акций в связи с увеличением уставного капитала при привлечении дополнительных инвестиций работать с реестром будет просто невозможно. Увеличение номинала акций путем их консолидации и конвертации в соотношении 1 к 1500 позволит уменьшить количество акций до 3 тыс. штук без изменения размеров уставного капитала. [c.181]
Причина вторая. Проведение консолидации акций позволит решить вопрос выпуска акций в бумажном виде. Ведь выпуск акций требует значительных затрат на их изготовление. Исходя из реальных свободных средств ОАО, невозможно изготовить 4,5 млн. акций на хорошей бумаге, с несколькими степенями защиты, на высоком полиграфическом уровне. Сделать 3 тыс. акций реально. [c.181]
В приведенном примере консолидированная акция в 2 раза меньше минимального пакета. В этом случае практически все акционеры гарантированно получат в результате консолидации как минимум две акции нового номинала. В противном случае акционер, имеющий пакет меньше консолидированной акции, останется вообще без акций. А это прямой путь к социальному конфликту в акционерном обществе. Именно по этой причине механизм консолидации акций неэффективен, если на руках большого количества акционеров находятся небольшие пакеты с минимальным количеством акций. [c.181]
Какую еще альтернативу продажи дробных акций надо предоставить акционеру после того, как принято решение о консолидации акций Это не столько правовой вопрос, сколько психологический. Момент принятия решения о консолидации на собрании не равноценен моменту реального изъятия дробной акции. Для того чтобы акционер не чувствовал себя обманутым, когда поймет, что с частью акций ему придется расстаться, необходимо предусмотреть альтернативный для него вариант, например объединить свои дробные акции с дробными акциями других акционеров. Опыт показывает, что на этот шаг акционеру решиться еще труднее, чем расстаться с дробными акциями за деньги. Для него сразу возникнет ряд вопросов кто собственник этой акции кто будет этой акцией голосовать на собрании можно ли ее продать как разделить вырученные от продажи деньги И т.д. Все другие варианты решения вопроса по сравнению с первым, когда акционер может сразу, без дополнительных хлопот получить деньги за свою дробную акцию, будут проигрышными. [c.182]
Конвертацию нужно просчитывать так тщательно, чтобы после приобретения дробных акций их количество давало только целые акции. В ином варианте вы вынуждены будете погашать дробную акцию, что повлечет уменьшение уставного капитала. Кроме этого, согласно ст. 30 Закона РФ Об акционерных обществах не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала общества потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков. [c.182]
рассмотрен достаточно широкий круг вопросов и проблем, связанных с порядком создания акционерных обществ, реализацией акционерами своих прав, управлением обществом, механизмами формирования контрольных пакетов акций. [c.182]
Однако этот круг вопросов нельзя назвать исчерпывающим, так как работа любого акционерного общества постоянно требует решения все новых и новых проблем. [c.182]
Очень важно, чтобы руководители акционерных обществ как можно раньше освоили весь правовой материал, который реально может помочь им в работе, а подчас и предостеречь от непродуманных или ошибочных действий. [c.183]
В такой же степени это относится и к простым акционерам. В гл. 5 книги показано, какими правами обладает акционер. Но надо уметь правильно ими пользоваться. Именно зная права, можно сделать и осознанный выбор либо просто их знать, либо еще и пользоваться ими. [c.183]
Для тех же, кто еще только собирается создавать акционерные общества или кого не устраивает качество подготовленных уставов обществ, может представить интерес вторая часть книги, специально посвященная подготовке устава акционерного общества. [c.183]

Вернуться к основной статье