Статья 2. Правовое положение акционерного общества

из "Комментарий к федеральному закону об акционерных обществах Издание 2 "

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. [c.21]
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. [c.21]
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. [c.22]
Необходимым признаком акционерного общества является наличие уставного капитала, разделенного на определенное число акций. Уставный капитал учитывается в составе собственного капитала общества наряду с добавочным и резервным капиталом, нераспределенной прибылью и прочими резервами. По общему правилу, в бухгалтерском учете акционерного общества отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах как совокупность акций по номинальной стоимости, принадлежащих учредителям (учредителю) и другим акционерам общества (об уставном капитале см. ст. 25-30 Закона об АО и комментарии к ним). [c.23]
Уставным капиталом обладают и другие коммерческие организации (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью - см. ст. 90, 95 ГК РФ). Складочный капитал имеется у полного товарищества и коммандитного товарищества (товарищества на вере) (ст. 69-86 ГК РФ). Уставный фонд образуют государственные и муниципальные унитарные предприятия (см. ст. 114 ГК РФ). Но только в акционерном обществе уставный капитал разделен на доли, выраженные в акциях, т.е. ценных бумагах, которые представляют собой документы, удостоверяющие с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (о ценных бумагах см. гл. 7 ГК РФ об акциях подробнее см. ст. 25, 27, 34, 36-39, 41 Закона об АО и комментарии к ним). [c.23]
При этом целесообразно учитывать, что наличие у акционеров обязательственных прав, удостоверяемых акциями, не предполагает наличия у них вещных прав в отношении имущества общества, в том числе и того его имущества, которое было создано за счет вкладов учредителей и других акционеров. Акционерному обществу имущество принадлежит на праве собственности, в том числе имущество, созданное за счет вкладов, произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности. [c.24]
Таким образом, акционеры не владеют какими-либо частями имущества соответствующего акционерного общества, а лишь обладают определенной совокупностью обязательственных прав по отношению к обществу. На праве собственности акционеру принадлежат не части имущества общества, а акции как ценные бумаги, которые предоставляют ему определенные права. Поэтому, например, акционер, по общему правилу, не может требовать от общества безусловного выкупа своих акций, возврата уплаченных при приобретении акций денежных сумм и т.п. Выкуп акций по требованию акционеров возможен только в случаях, прямо указанных в законодательстве (см., например, ст. 75 Закона об АО и комментарий к ней). [c.24]
Абзац второй п. 1 комментируемой статьи разграничивает обязательства акционеров и обязательства общества, имея в виду, что каждое из названных в нем лиц является самостоятельным участником гражданского оборота. Имущество акционеров обособлено от имущества акционерного общества, и при убыточной деятельности общества или его банкротстве акционеры рискуют лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций. В таких случаях происходит обесценение акций, и акционеры могут полностью или частично лишиться имущественных средств, затраченных на их приобретение. [c.24]
Заметим, что существенные признаки акционерного общества, установленные в ГК РФ и Законе об АО, основаны на правовом опыте развитых стран и являются общепринятыми. Например, согласно ст. 73 Закона о торговых товариществах Франции акционерное общество является товариществом, капитал которого разбит на акции, и которое учреждается между участниками, отвечающими за убытки лишь в пределах их вкладов. Параграф 1 Акционерного закона ФРГ так определяет понятие акционерного общества 1) Акционерным обществом является товарищество, обладающее собственной правосубъектностью. По обязательствам общества перед кредиторами отвечает лишь имущество товарищества. 2) Акционерное общество имеет разбитый на акции основной капитал . [c.25]
Солидарная ответственность по обязательствам акционерного общества тех акционеров, которые не полностью оплатили акции, предполагает, что такие акционеры являются, наряду с самим обществом, должниками по его обязательствам. В этом случае кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных таких должников (см. ст. 323 ГК РФ). Но при этом каждый из акционеров, не полностью оплативших акции, отвечает по солидарным обязательствам в пределах неоплаченной части стоимости своих акций. [c.25]
Имущественная обособленность - классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество акционерного общества обособлено (отделено) от имущества его учредителей (акционеров). Будучи коммерческой организацией, общество имеет самостоятельный баланс, фиксирующий стоимость его имущества. В самостоятельном балансе акционерного общества и находит свое конкретное выражение имущественная обособленность общества как юридического лица - самостоятельного участника гражданского оборота. В свою очередь, имущество учредителей (акционеров), которыми могут являться как юридические, так и физические лица, существует отдельно от имущества общества и не связано с ним. [c.26]
Самостоятельность бухгалтерского баланса заключается в том, что он отражает денежную стоимость всего имущества акционерного общества в динамике. В отличие, например, от баланса, который могут иметь некоторые структурные подразделения (например, филиалы), самостоятельный (завершенный, всеобъемлющий) баланс акционерного общества отражает все поступления, активы, пассивы общества, а также затраты, некоторые из которых могут не учитываться в балансе структурного подразделения. [c.27]
Еще один существенный признак акционерного общества как юридического лица - самостоятельная имущественная ответственность (см. ст. 48 ГК РФ). В Законе об АО правилам об ответственности общества посвящена отдельная статья (см. ст. 3 Закона об АО и комментарий к ней). [c.27]
Признаком акционерного общества как юридического лица является также способность выступать в гражданском обороте (быть его участником) от своего имени - приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (имеются в виду суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды). [c.27]
При этом нельзя забывать о требованиях второго абзаца п. 3 комментируемой статьи. Для осуществления видов деятельности, указанных в законодательстве, недостаточно только факта государственной регистрации акционерного общества. Прежде чем приступить к практическому осуществлению видов деятельности, являющихся лицензируемыми, общество должно получить соответствующую лицензию (специальное разрешение) в уполномоченном на ведение лицензионной деятельности органе. [c.29]
В настоящее время виды деятельности, на осуществление которых требуется лицензия, определяются в соответствии со ст. 17 ФЗ от 25 сентября 1998 г. О лицензировании отдельных видов деятельности (СЗ РФ, 1998, 39, ст. 4857 48, ст. 5853). Виды деятельности, не включенные в перечень, установленный указанной статьей, осуществляются со дня вступления в силу названного федерального закона (т.е. с 3 октября 1998 г.) без лицензий, за исключением случаев, если лицензирование этих видов деятельности проводится в соответствии с иными федеральными законами, вступившими в силу до дня вступления в силу ФЗ О лицензировании отдельных видов деятельности . [c.29]
Лицензия является официальным документом, разрешающим осуществление указанного в нем вида деятельности в течение установленного срока при обязательном соблюдении лицензионных требований и условий. Срок действия лицензии устанавливается в зависимости от специфики вида деятельности положением о лицензировании конкретного вида деятельности, но, по общему правилу, не может быть менее трех лет. По решению органа, осуществляющего лицензионную деятельность, могут выдаваться также лицензии на срок до трех лет по заявлению лица, обратившегося за ее получением. Федеральными законами и положениями о лицензировании может быть предусмотрено бессрочное действие лицензии. Нужно иметь в виду, что лицензия выдается отдельно на каждый вид деятельности. Передача лицензии другому лицу запрещается. [c.30]
Акционерные общества создаются, как правило, без ограничения срока. Однако Закон об АО допускает возможность создания такого общества и на срок, установленный в его учредительном документе. Это возможно, например, когда акционерный капитал необходим для достижения определенной цели - строительства дороги, выполнения крупного научно-прикладного исследования и т.п. После достижения цели, ради которой создавалось акционерное общество, или истечения срока деятельности, указанного в его уставе, общество подлежит ликвидации. [c.31]

Вернуться к основной статье