Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

из "Комментарий к федеральному закону об акционерных обществах Издание 2 "

Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций. [c.76]
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. [c.76]
Закона об АО и комментарий к ней). Поэтому первое предложение п. 1 ст. 12 Закона об АО новеллой не является. [c.77]
Поскольку внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, вполне очевидно, что увеличение (уменьшение) уставного капитала, влекущее изменение устава общества, осуществляется на основании соответствующего решения общего собрания акционеров. Из смысла второго абзаца п. 1 комментируемой статьи следует, что уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров может быть установлено изъятие из исключительной компетенции общего собрания, заключающееся в предоставлении совету директоров (наблюдательному совету) общества права принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. [c.77]
О дополнительных акциях см. ст. 100 ГК РФ, а также ст. 28 Закона об АО и комментарий к ней. [c.77]
Решение общего собрания акционеров о внесении изменений и дополнений в устав в случае увеличения уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается большинством голосов принимающих участие в общем собрании акционеров. [c.78]
Если согласно п. 1 ст. 12 Закона об АО указанное решение вправе принять совет директоров (наблюдательный совет) общества, то за него должны проголосовать все лица, входящие в состав совета директоров (наблюдательный совет) общества. [c.78]
На практике целесообразно иметь в виду возможность предъявления акционерами исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета), если указанные решения приняты с нарушением законодательства. Позиция Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ по этому вопросу определена в совместном постановлении Пленумов этих судов от 2 апреля 1997 г. 4/8 О некоторых вопросах применения Федерального закона Об акционерных обществах . [c.78]
Если обжалование решения общего собрания акционеров мотивировано нарушениями организационного или процедурного характера, то при решении вопроса о признании его недействительным или об оставлении в силе необходимо иметь в виду, что порядок принятия решений общего собрания акционеров определяется ст. 49 Закона об АО и уставом общества. Если устав не приведен в соответствие с Законом об АО, то на основании п. 3 ст. 94 Закона об АО такой устав применяется в части, не противоречащей данному закону. [c.79]
Решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об АО (см., например, ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона об АО, иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров. Ответчиком по такому делу является акционерное общество (см. Вестник ВАС РФ, 1997, 6, с. 15-16). [c.79]

Вернуться к основной статье