Покупатели, жертвы и законники

из "Как читать финансовую информацию Изд.5 "

Конец тысячелетия показал не только высокий уровень активности в области поглощений, но и направления изменений в отношении политики в области слияний и поглощений Европейский Союз вводил минимальные стандарты практики поглощений для своих стран-участниц. Великобритания с ее давно установившимися саморегулирующимися процедурами в этой области надеялась избежать любого ослабления своих кодексов (см. ниже). [c.186]
Оппозиция чрезмерной активности по части поглощений, которая иногда находит свои отголоски на финансовых страницах отечественных изданий, приводит другие аргументы. Угроза поглощения порождает у менеджмента компании краткосрочные настроения. Они не будут осуществлять долгосрочных инвестиций, если эти затраты угрожают снизить прибыли до появления выигрыша. Пониженные прибыли снижают цену акций и делают компанию уязвимой для поглощения. Менеджеры инвестиционных институтов также вынуждены в своей деятельности придерживаться краткосрочной точки зрения. Если они оцениваются за трехмесячный период на основании эффективности инвестиций, то менеджеры будут склонны поддержать поглощение, которое принесет им краткосрочные прибыли. [c.187]
Наконец, существует критика того способа, которым результаты СлИяний в прошлом представлялись с точки зрения бухгалтерии. [c.187]
Поглощения в Великобритании проходят скорее в рамках формальных правил, чем походят на действия во время средневековой битвы. Как и в случае с большинством правил, здесь требуется частый пересмотр деталей, когда возникают новые методы. ]у[ы вернемся к наиболее важным из них позднее, но первое, что надо понять, когда читаешь о любом поглощении,— это то, что в них превалирует форма корпоративной демократии. Компания А получает контроль над компанией В путем убеждения владельцев по меньшей мере 50,01% акций компании В проголосовать за продажу акций или согласиться с предложением. Если компания уже владеет какой-то частью акций компании В, может потребоваться меньше голосов, чтобы добраться до магической контрольной точки. Большинство компаний имеет структуру капитала, в которой одной обыкновенной акции соответствует один голос, так что на практике компания А обычно должна получить всего 50% акций компании В. [c.189]
В рамках общего правила существуют многочисленные перестановки. Первое, что надо искать в сообщении прессы,— это то, что является ли предложение принятым, отвергнутым или оспоренным. [c.189]
В случае бумажного предложения согласие акционеров компании В с точки зрения налогов не считается продажей ими акций. Но они могут попасть под действие налога, если в дальнейшем продадут ценные бумаги компании А, которые они получили при обмене. [c.191]
В случае бумажного предложения покупатель часто устанавливает продажную стоимость своей заявки посредством механизма гарантированного размещения (андеррайтинга) тех акций, которые он предлагает. Рассмотрим предложение об обмене акциями, которое мы разбирали ранее. Компания А предлагает три свои акции за каждые 5 акций компании В. При цене на акции А 360 пенсов акции В оцениваются в заявке в 216 пенсов. При этом компания А договаривается с рядом институтов, чтобы те согласились выкупить любые новые акции, которые она предложит, скажем, по 340 пенсов наличными. Если получатель захочет их продать, то, возможно, она предложит 340 пенсов в качестве выкупа из своих собственных ресурсов. Поэтому акционер компании В, который согласился на предложения компании А, знает, что он сможет получить 340 пенсов за акцию компании А, что дает ему гарантированную наличную стоимость для заявки в 204 пенса за акцию компании В (340 пенсов, умноженные на 3, равны 1020 пенсов за пять акций В, или 204 пенса за одну акцию). Если цены акций компании А после этого предложения останутся высокими, для акционера компании В было бы лучше, если он хочет получить наличные, Взять акции компании А и продать их потом на бирже. [c.191]
Кодекс по слияниям и поглощениям расширялся на протяжении последних десятилетий, пополняясь отдельными положениями, которые получили всеобщее применение. Вы не должны помнить все особенности этих сделок, читая отчет прессы о поглощении. Правила могут играть важную роль в случае оспаривания предложений о слиянии, поэтому общее понимание принципов поглощения, которые относительно просты, является полезным. [c.193]
Основополагающим подходом Комитета по слияниям и поглощениям является принцип равенства прав всех акционеров, когда одна компания пытается получить контроль над другой. Это идеальный совет, который способствует устранению по крайней мере некоторых из наиболее тяжелых злоупотреблений. В старые дни жизни в джунглях, когда Комитета еще не было, одна компания могла заплатить высокую цену за контрольный пакет другой компании, но не сделать никакого предложения миноритарным акционерам, которые оставались на улице. Те, кто был ближе всех к рынку, имел лучшие шансы узнать, что происходит, и продать акции по более высокой цене. Поэтому большинство правил Кодекса связаны с тем, чтобы предотвратить переход контроля над компанией из рук в руки, прежде чем все акционеры смогут понять, что происходит. [c.193]
Когда компания А приобретает долю в 30% в компании В, цена, которую она предлагает остальным акционерам, должна обычно быть по крайней мере такой же высокой, как самая высокая цена, которую за нее заплатили в предыдущем году. Если в ходе подачи предложения она покупает акции компании В по цене выше стоимости, указанной в предложении о слиянии, она должна будет поднять свою предлагаемую цену. При добровольной заявке, если претендент приобретает (или не приобретает) 10% или больше голосов на протяжении предыдущих 12 месяцев, предложение о слиянии должно будет включать вариант с оплатой наличными по самой высокой цене, заплаченной за эти 12 месяцев. При добровольной заявке, когда эти 10% не были приобретены, заявка должна делаться на условиях, по крайней мере, столь же благоприятных, как самая высокая цена, выплаченная за предыдущие три месяца. [c.194]

Вернуться к основной статье