Статья 13. Ликвидация и реорганизация Общества [c.107]
Статья 15. Реорганизация общества [c.298]
При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, предусмотренные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Закона — о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, — в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании (статья 75 Закона). [c.540]
Следовательно, указанные в п. 4 комментируемой статьи акционерные общества агропромышленного комплекса до введения в действие соответствующих федеральных законов создаются и действуют на основании принятых до введения в действие Закона об АО соответствующих Указов Президента РФ и актов Правительства РФ. К ним, в частности, относятся Указ Президента РФ от 20 декабря 1994 г. № 2205 "Об особенностях приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции, производственно-техническому обслуживанию и материально-техническому обеспечению агропромышленного комплекса" (СЗ РФ, 1994, № 35, ст. 3691) Постановление Правительства РФ от 29 декабря 1991 г. № 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (СП РФ, 1992, №1-2, ст. 9) Положение о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденное Постановлением Правительства РФ от 4 сентября 1992 г. № 708 Положение о преобразовании в акционерные общества кооперативно-государственных (государственно-кооперативных) предприятий, организаций и их объединений в агропромышленном комплексе, утвержденное Постановлением Правительства РФ от 29 марта 1994 г. № 179 с изменениями от [c.17]
Реорганизация общества, согласно ст. 8 Закона об АО, является способом создания акционерного общества наряду с его учреждением вновь (см. указанную статью и комментарий к ней). Статья 15 Закона об АО учитывает данное обстоятельство и одновременно основывается на положениях ст. 57-59 ГК РФ. Юридическая сущность реорганизации юридического лица заключается в прекращении реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам. В этом Закон об АО совпадает с Положением об АО (см. п. 144 Положения об АО). Особенности правопреемства в зависимости от формы реорганизации юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) установлены в ст. 58 ГК РФ. Правопреемство при реорганизации акционерного общества регулируется также ст. 16-20 Закона об АО (см. комментарии к ним). Прекращение акционерного общества с переходом прав и обязанностей к вновь возникающим юридическим лицам отличает его реорганизацию от ликвидации, не предполагающей правопреемства (см. ст. 61 ГК РФ ст. 21 Закона об АО и комментарий к ней). [c.86]
Все имущественные права и обязанности разделенного акционерного общества как юридического лица переходят к вновь создаваемым в процессе его реорганизации обществам на основании разделительного баланса (см. п. 4 комментируемой статьи и комментарий к нему). [c.103]
Проблемы, связанные с субъектным составом реорганизации, заключаются в вопросе о том, возможно ли привлечение к реорганизации дополнительных субъектов в качестве участников реорганизуемых организаций. Например, в ст. 4 Закона О производственных кооперативах устанавливается минимальное количество участников кооперативов в количестве пяти человек. Из этого возникает вопрос что делать, если участники общества с ограниченной ответственностью, количество участников которого составляет три, желают преобразовать его в производственный кооператив. Аналогичный вопрос возникает в случае, когда общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одной коммерческой организации, преобразуется в полное товарищество. Существует ещё" одна проблема, связанная с субъектным составом учредителей при реорганизации большим препятствием для реорганизации может стать то. что в некоторых организационно-правовых формах (полное товарищество) участниками могут быть лишь специальные субъекты. [c.247]
В соответствии с п. 6 статьи 76 акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные обществом в иных случаях, поступают в распоряжение общества и должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. [c.352]
Зарегистрированное в установленном порядке юридическое лицо не является чем-то неизменным оно в соответствии со статьей 57 ГК РФ может быть реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования. Порядок реорганизации в отношении юридических лиц различных организационных и иных форм определяется отдельными нормативными актами. Так, согласно статьям 16-20 Федерального закона Об акционерных обществах № 208-ФЗ от 26.12.95 г. [c.60]
Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества [c.290]
Статья 12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА [c.227]
Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью [c.275]
При отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. [c.293]
Статья устанавливает два возможных варианта создания акционерного общества, основываясь при этом на общем понятии реорганизации юридических лиц, установленном в ст. 57 ГК РФ. Названные в ней пути создания акционерного общества не предполагают расширительного толкования. Общество может быть создано а) путем учреждения вновь и б) путем реорганизации существующего юридического лица. Таким образом, создание акционерного общества обусловлено волеизъявлением его учредителей. Об учредителях акционерного общества см. ст. 10 Закона об АО и комментарий к ней. [c.55]
Пункт 2 комментируемой статьи частично воспроизводит правила, установленные в п. 1 ст. 57 ГК РФ и в ст. 8 Закона об АО. Перечисленные здесь формы реорганизации изложены и в ГК РФ, и в комментируемой норме в виде исчерпывающего перечня, что не предполагает возможности проведения реорганизации акционерного общества в иных формах. [c.90]
На практике нередко возникают вопросы о возможности изменения типа акционерного общества, например, преобразования открытого общества в закрытое или наоборот о том, является ли такое преобразование реорганизацией акционерного общества в смысле, заложенном в ст. 15 и 20 Закона об АО. Ни комментируемая статья, ни ст. 20 Закона об АО не дают прямого ответа на эти вопросы. В данном случае необходимо руководствоваться п. 6 поста- [c.90]
Пункт 3 комментируемой статьи почти дословно воспроизводит нормы п. 4 ст. 57 ГК РФ, действующие в отношении всех юридических лиц. По общему правилу, реорганизация акционерного общества признается завершенной и влечет юридические последствия (правопреемство) с момента осуществления государственной регистрации созданного в результате реорганизации юридического лица. Поскольку в случае присоединения одного общества к другому вместо двух обществ остается одно, то права и обязанности реорганизованного общества переходят к обществу, к которому осуществлялось присоединение, с момента совершения в едином государственном реестре записи о прекращении присоединенного общества. [c.92]
Статья основывается на нормах, содержащихся в ст. 57, п. 2 ст. 58 и ст. 59 ГК РФ. Присоединение представляет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо (таковым уже является акционерное общество, к которому осуществляется присоединение), а изменяется юридический статус (объем прав и обязанностей) общества, к которому присоединились одно или несколько других обществ. Государственной регистрации в этом случае подлежит не акционерное общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительному документу. Само же общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации (как это имеет место при других формах реорганизации), а с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. [c.100]
Условия договора о присоединении, указанные в п. 2 комментируемой статьи, аналогичны условиям договора о слиянии обществ, требования к которым определены в п. 2 ст. 16 Закона об АО (см. комментарий к этому пункту). В части вынесения советом директоров (наблюдательным советом) на решение общего собрания акционеров вопросов, связанных с реорганизацией, правила, установленные в п. 2 ст. 16 и п. 2 ст. 17 Закона об АО, тоже совпадают. Однако для случая присоединения обществ п. 2 ст. 17 Закона об АО уточняет, что вопрос об утверждении передаточного [c.101]
Статья основана на нормах, содержащихся в ст. 57-59 и 104 ГК РФ. В результате реорганизации акционерного общества в форме разделения реорганизованное общество прекращает свое существование. Сведения о нем исключаются из государственного реестра юридических лиц. В результате разделения акционерного общества возникают как минимум два новых общества, каждое из которых подлежит государственной регистрации в порядке, установленном п. 4 ст. 15, ст. 13 и п. 4 ст. 2 Закона об АО. О государственной регистрации акционерных обществ см. комментарии к ст. 2 и 13 Закона об АО, о порядке внесения записи о прекращении обществ - комментарий к ст. 15 Закона об АО. [c.103]
Комментируемая статья основана на нормах, установленных в ст. 57-59 и 104 ГК РФ. При реорганизации в форме выделения вновь создается одно или более акционерных обществ. В отличие от разделения, при выделении реорганизованное общество продолжает действовать как юридическое лицо. Вторым отличием является то, что при выделении передаются не все, а только часть прав и обязанностей реорганизуемого общества. [c.106]
Преобразование акционерного общества представляет собой изменение организационной формы общества, в результате которого возникает юридическое лицо другого вида, предусмотренного законодательством. В п. 1 комментируемой статьи воспроизводится норма п. 2 ст. 104 ГК РФ, ограничивающая возможность реорганизации акционерного общества путем преобразования. В свою очередь, данная норма ГК РФ исходит из правила о том, что хозяйственные общества могут по решению общего собрания участников преобразовываться в хозяйственные общества другого вида и производственные кооперативы (см. п. 1 ст. 68 ГК РФ). Акционерное общество может быть преобразовано только в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. [c.109]
В этом определении не все ясно. Прежде всего неясно, чем хозрасчетное предприятие или учреждение отличается от предприятия или учреждения, находящегося на бюджетном финансировании. В самом деле оперативно-хозяйственная самостоятельность в установленных пределах предоставляется в любом случае как организациям, так и отдельным работникам и поэтому, приведенная формулировка первого основного принципа хозяйственного расчета в силу своей широты совершенно бессодержательна. Второй из перечисленных в Экономической энциклопедии принципов — окупаемость затрат и рентабельность. Прежде всего остановимся на требовании самоокупаемости, т. е. покрытия расходов собственными доходами. Это требование отграничивает бюджетные организации и учреждения, не имеющие собственных доходов, например районные поликлиники и больницы, школы, и другие детские учреждения, от хозрасчетных организаций. Но неясно, куда отнести предприятия и организации, доходы которых от их производственно-хозяйственной деятельности не покрывают расходов, — например, планово-убыточные предприятия в ряде отраслей тяжелой и пищевой промышленности Поскольку эти предприятия убыточны по плану, требование самоокупаемости, и тем более рентабельности, на них не распространяется. Неясно также, куда — к хозрасчетным или же к не хозрасчетным — следует отнести те предприятия, которые по плану должны окупаться, но фактически не покрывают свои расходы собственными доходами. Итак, неясно, считается ли, в соответствии с приведенным определением, нерентабельное предприятие хозрасчетным. Если понимать текст определения хозяйственного расчета в Экономической энциклопедии буквально, то — нет нерентабельное предприятие хозрасчетным считать нельзя, максимум, о чем в этом случае может идти речь, — это о хозрасчете формальном. Но это был слишком поспешный вывод. В том же томе Экономической энциклопедии в статье Товар в социалистическом хо- -зяйстве сказано При капитализме конкурентная борьба ведет к обогащению одних и разорению и гибели других (предприятий с высокой индивидуальной стоимостью продукции). При социализме положение иное. Предприятиям с высокой индивидуальной стоимостью продукции в том случае, если эта продукция удовлетворяет потребности общества, оказывается государством необходимая поддержка, укрепляется руководство такими предприятиями. В необходимых случаях осуществляется техническая реконструкция отстающих предприятий или их реорганизация, включение в состав передовых производствен-нь х объединений. При необходимости предприятия с высокой индивидуальной стоимостью, систематически убыточные по объективным пр ч>шам (например, из-за неблагоприятных природ- [c.136]
Такое неравенство экономических возможностей между инвесторами, работающими на разрушение и на сохранение производства, объективно включает топ-менеджмент фирмы в активные действия по защите своего положения. Формы такой защиты (экономические, административные, общественные и др.) весьма разнообразны. Главное их содержание — это обеспечить перевес сил, стремящихся сохранить промышленное производство. Этого, однако, не удается достигнуть лишь путем замораживания (удержания неизменной) традиционной системы, которая привела к кризису. В такой ситуации можно добиться поддержки акционеров лишь на пути проведения коренной реорганизации производства, освоения новой продукции, внедрения перспективных форм хозяйствования. Одним из каналов получения большинства голосов в акционерном обществе может стать проведение эмиссии акций и приглашение к их приобретению местного населения (диверсификация портфеля), которое [c.206]
Эта на первый взгляд простая переориентация оказывает глубокое влияние на компанию. Компания — это люди с конкретной культурой и ценностями, сформированными в обществе в целом и в течение не одного поколения. Вполне естественно, культура сотрудников компании не может смениться моментально, что является барьером на пути принятия новой маркетинговой философии всем персоналом компании. Но руководство компании может форсировать этот процесс, если убедит всех сотрудников, включая руководящее звено, сконцентрироваться на нуждах потребителей для формирования у них нового рыночного сознания предоставит менеджерам внутреннюю и внешнюю межфункциональную мобильность проведет своевременно и должным способом реорганизацию компании, ломая сложившуюся вертикальную иерархию и ориентируя все подразделения на потребителя, чтобы стать ближе к нему и его запросам. [c.228]
Оценки стоимости бизнеса необходимы для обоснования направлений реструктуризации компаний. Речь идет прежде всего о способах реорганизации акционерных обществ, а именно о слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании (статьи 15—20 Закона об акционерных обществах), а также о подобных процедурах в обществах с ограниченной ответственностью (статьи 5f—58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). [c.21]
Затратный метод оценки стоимости бизнеса приемлем для определения направлений реорганизации самой компании, в частности с помощью выделения общества. Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об акционерных обществах выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего . [c.168]
На основании статьи 75 Закона акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества, совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Закона, а также внесения изменений или дополнений в устав общества либо принятия устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения либо не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении общества от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции. [c.544]
Речь идет не только о том, что инвесторы не будут участвовать в прибыли от продажи активов. Недовольство миноритариев вызывают также и проекты, которые предполагается финансировать за счет данных средств. Несмотря на то, что список проектов еще не утвержден, становится очевидным, что речь идет о финансировании участия РАО ЕЭС в строительстве энергомашкорпорации на базе "Силовых машин", а также других долгоиграющих проектах, которые не будут завершены к моменту ликвидации РАО ЕЭС. Несмотря на то, что приобретение доли "Силовых машин" обещает стать эффективным вложением средств, оно идет вразрез со стратегией продажи непрофильных активов перед реорганизацией общества к началу 2007 года. Совершенно очевидно, что в связи с заявленными амбициями государства в сфере энергетического машиностроения, после ликвидации РАО данные активы не будут пропорционально распределяться среди акционеров общества. Это означает, что положительный эффект от такого инвестирования для акционеров РАО будет нулевым. [c.92]
Несомненно, это далеко не полный перечень проблем, возникающих при реорганизации, требующих законодательной регламентации. Но существующее гражданское законодательство в большинстве своём уделяет мало внимания данному институту. Регулирование производится на основании соответствующих статей специальных законов, регулирующих деятельность той или иной организационно-правовой формы юридического лица. Но данные нормативные акты применимы лишь тогда, когда при реорганизации не меняется организационно-правовая форма, в противном случае данные законодательные акты бессильны, т.к. в них не урегулированы вопросы реорганизации в иную организационно- правовую форму. Аналогичное несовершенство можно обнаружить и в Гражданском кодексе РФ ст. 57, 68 содержат нормы лишь относительно хозяйственных обществ, товариществ и производственных кооперативов. В отношении акционерных обществ можно назвать также нормативные акты ФКЦБ РФ, предусматривающие стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации юридических лиц, хотя данные нормативные акты нельзя назвать актами гражданского законодательства. [c.248]
Специфические особенности присущи банковским системам мусульманских государств. Статья 15 Всеобщей исламской декларации прав человека в частности закрепила, что для обеспечения развития сбалансированной экономики и защиты общества от эксплуатации исламский закон запрещает... ростовщичество.. . Ростовщичество (получение ссудного процента риба ) в Исламе занимает третье место в иерархии грехов после вероотступничества и дружбы с врагами бога . II Всемирный конгресс исламской экономики, подтвердив запрещение риба, указал на необходимость перестройки валютно-финансовой системы мусульманских стран на беспроцентной основе. В последнее время в мусульманских странах наметилась тенденция не только к образованию специализированных исламских банков, но и реорганизации деятельности обычных банков, за исключением иностранных. Так, например, с 1 января 1981 г. все отделения государственных пакистанских банков наряду с обычными операциями стали оказывать банковские услуги правоверным мусульманам в соответствии с Шариатом. Но в ряде мусульманских стран разрешено действовать и обычным банкам, однако выплаты по процентам могут запрещаться законом. [c.498]
Статья регулирует порядок осуществления добровольного выделения общества по решению общего собрания акционеров. Но как и при других формах реорганизации юридических лиц, в соответствии со ст. 57 ГК РФ возможно выделение общества по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. В частности, федеральный антимонопольный орган вправе дать обществу обязательное к исполнению предписание о принуди- [c.106]
ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ (от лат. inventari-um — опись имущества ) — проверка в заранее установленные сроки находящихся на балансе предприятия материальных и иных ценностей, их сохранности и соблюдения правильных условий хранения. Другими словами, выверка соответствия наличия складского хозяйства данным учета при инвентаризации. Инвентаризация позволяет контролировать наличие материальных и иных ценностей, обнаруживать и устранять ошибки и недостатки, возникающие при проверке в учете и работе лиц, несущих материальную ответственность, определять величину естественной убыли и производить учет данных об остатках материальных и других ценностей на начало и конец периода. На предприятии проводят инвентаризацию основных фондов (средств), денежных средств, товарно-материальных ценностей, расчетов с поставщиками и заказчиками, затрат в незавершенном производстве капитального строительства, расходов будущих периодов, документов строгой отчетности и других статей бухгалтерского баланса. Объем инвентаризаций в отчетном году, сроки их проведения, перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них, устанавливаются предприятием, учреждением. Существует внеплановая инвентаризация имущества и обязательств предприятия специальным государственным органом ревизионного управления. Проведение инвентаризации является обязательной процедурой и при передаче имущества предприятия, учреждения в аренду, выкупе, продаже, обмене, также при реорганизации государственного или муниципального предприятия в акционерное общество или товарищество. Инвентаризация основных фондов может быть проведена 1 раз в три года, библиотечных фондов — лишь 1 раз в пять лет. В районах Крайнего Севера и в приравненных к ним местностях инвентаризация товаров, сырья и материалов может проводиться в период их наименьших остатков. Инвентаризация проводится в следующих случаях [c.242]