Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор-Статья 12. Учредительные документы общества 1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяется также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. [Практика подсказывает, что в договор могут быть включены порядок разрешения споров, конфиденциальность информации, форс-мажорные обстоятельства и их последствия для общества, вступление в силу, срок действия и прекращение настоящего договора. Порядок [c.175]
Статья 10. Учредители общества [c.296]
Согласно пункту 6 статьи 66 ГК РФ, при формировании уставного капитала акционерного общества (ОАО или ЗАО) или общества с ограниченной ответственностью (ООО) учредители имеют право вносить в уставный капитал денежные средства, ценные бумаги, вещи, имущество (в том числе и основные средства) и иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка всегда определяется по соглашению между учредителями общества. При этом в случае, если номинальная стоимость акций (для ОАО, ЗАО) или стоимость доли (для ООО), приобретаемых взамен имущества, превышает 200 установленных законодательством минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), денежная оценка вклада, вносимого взамен акций (доля), должна быть осуществлена независимым оценщиком. При формировании уставного капитала АО или ООО оценочная стоимость вклада, установленная по соглашению учредителей, может не соответствовать балансовой стоимости передаваемого имущества. Так, вносимое в качестве вклада основное средство может быть оценено как ниже, так и выше его остаточной стоимости, отраженной на счетах бухгалтерского учета предприятия, передающего вклад. [c.67]
Более подробно об этом разъяснено в письме Департамента налоговой политики Минфина РФ от 30 апреля 2004 г. № 04-02-05/1/34. В частности, в нем говорится, что порядок оплаты акций акционерного общества при их размещении установлен Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах . Согласно пункту 3 статьи 34 вышеупомянутого закона денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. При этом величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. [c.134]
Проблемы, связанные с субъектным составом реорганизации, заключаются в вопросе о том, возможно ли привлечение к реорганизации дополнительных субъектов в качестве участников реорганизуемых организаций. Например, в ст. 4 Закона О производственных кооперативах устанавливается минимальное количество участников кооперативов в количестве пяти человек. Из этого возникает вопрос что делать, если участники общества с ограниченной ответственностью, количество участников которого составляет три, желают преобразовать его в производственный кооператив. Аналогичный вопрос возникает в случае, когда общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одной коммерческой организации, преобразуется в полное товарищество. Существует ещё" одна проблема, связанная с субъектным составом учредителей при реорганизации большим препятствием для реорганизации может стать то. что в некоторых организационно-правовых формах (полное товарищество) участниками могут быть лишь специальные субъекты. [c.247]
Уставный капитал акционерных обществ фактически может состоять из нескольких компонентов. В частности, в течение первого года деятельности общества с ограниченной ответственностью до 50% уставного капитала может быть не оплачено его участниками, при этом задолженность учредителей (акционеров) по доведению уставного капитала до установленной величины отражается в активе баланса по статье Задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал в этой части уставный капитал вряд ли может рассматриваться как гарантия интересов кредиторов общества. [c.229]
По статье Уставный (складочный) капитал в графе 3 Остаток на начало года организация показывает сумму уставного (складочного) капитала на начало отчетного года, зафиксированную в зарегистрированных в установленном порядке учредительных документах. В случае увеличения в течение отчетного года уставного (складочного) капитала в установленном порядке соответствующая сумма отражается в графе 4 указанной статьи, а в случае уменьшения — в графе 5. При этом уменьшение уставного (складочного) капитала, например, возможно в случае изъятия вкладов участниками (учредителями), аннулирования собственных акций акционерным обществом, уменьшения вкладов или номинальной стоимости акций при доведении размера уставного капитала до величины чистых активов. [c.365]
Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации [3] строго ограничивает сроки представления бухгалтерской отчетности Организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, а квартальную — в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, — в течение 30 дней по окончании квартала. В пределах указанных сроков конкретная дата представления бухгалтерской отчетности устанавливается учредителями (участниками) организации или общим собранием (п.86). При этом следует заметить, что, например, открытые акционерные общества, соблюдая в соответствии с нормативными документами, регулирующими бухгалтерский учет, сроки представления отчетности внешним пользователям, могут представлять бухгалтерскую отчетность, не утвержденную общим собранием акционеров. Согласно статье 47 Закона Российской Федерации Об акционерных обществах от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ годовое собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества . [c.461]
Статья Уставный капитал показывает сумму уставного или складочного капитала, неделимого или уставного фонда (в зависимости от организационно-правовой формы собственности), которые зафиксированы в учредительных документах (в уставе компании). В акционерных обществах по данной статье показывается акционерный капитал по номинальной стоимости акций (если таковая указана). Увеличение уставного капитала возможно при дополнительном взносе капитала учредителями, при направлении прибыли на увеличение уставного капитала, при дополнительной [c.50]
По статье Добавочный капитал отражаются прирост стоимости имущества при дооценке, получение эмиссионного дохода при превышении выручки от первично размещаемых акций акционерного общества над их номинальной величиной, при возникновении курсовой разницы по задолженности учредителей по взносам иностранной валюты в уставный капитал, а также безвозмездно получаемое имущество для производственных целей и прирост стоимости имущества за счет капитального строительства, финансируемого за счет прибыли. [c.51]
При расчете данных коэффициентов следует брать реальный собственный капитал, совпадающий для акционерных обществ с величиной чистых активов. Последние определяются в соответствии с приказом Министерства финансов РФ от 5 августа 1996 г. №71 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ № 149. Для получения реального собственного капитала организации необходимо итог раздела IV Капитал и резервы пассива баланса увеличить на суммы по статьям Доходы будущих периодов и Фонды потребления из раздела VI Краткосрочные пассивы и уменьшить на сумму итога раздела III Убытки , величину балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров (стр. 252 разд. II баланса), величину задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал (стр. 244 разд. II баланса) и сумму по статье Целевые финансирование и поступления (стр. 460 разд. IV). Соответственно при расчете коэффициента автономии общая величина источников средств организации образуется как разница итога баланса и суммы итога раздела III Убытки актива баланса и величин балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал, а при расчете коэффициента соотношения заемных и собственных средств скорректированные заемные средства получаются путем увеличения суммы итогов разделов V Долгосрочные пассивы и VI Краткосрочные пассивы на величину статьи Целевые финансирование и поступления (стр. 460 разд. IV) и Уменьшения на суммы по статьям Доходы будущих периодов и Фонды потребления из раздела V Краткосрочные пассивы . При этом целевые средства в зависимости от сроков, в течение которых они должны быть использованы, относятся к долгосрочным или краткосрочным пассивам. [c.147]
Существуют закрытые А. о., акции которых распределяются среди их учредителей, и открытые общества, акции которых свободно продаются и покупаются. Совладельцем объединенного имущества открытого А. о. формально может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. Однако для того, чтобы иметь реальную власть в управлении и распоряжении имуществом А. о., необходимо обладать значительным количеством акций (самая большая доля теоретически превышает 50%, хотя практически может быть гораздо меньше, образует так называемый контрольный пакет). На общих собраниях акционеров каждый обладает количеством голосов, пропорциональным сумме имеющихся у него акций, дающих право голоса. [c.11]
В закрытым обществе акции распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти (пункт 3 статьи 7). [c.336]
Акционерами могут стать как физические, так и юридические лица. Для учреждения акционерного общества необходимо заключить договор товарищества, именуемый уставом общества и заверяемый у нотариуса. Число учредителей акционерного общества не ограничивается. Учредителем может быть и одно лицо. [c.136]
В разделе Капитал и резервы в группе статей Уставный капитал отражается в соответствии с учредительными документами величина уставного (складочного) капитала хозяйственных товариществ и обществ, а по государственным и муниципальным унитарным предприятиям — величина уставного фонда. Увеличение и снижение уставного (складочного) капитала, произведенные в соответствии с установленным порядком, отражаются в балансе после внесения соответствующих изменений в учредительные документы. Аналитический учет по счету Уставный капитал осуществляется таким образом, чтобы обеспечить формирование информации по учредителям предприятия, стадиям образования капитала и видам акций (обыкновенным и привилегированным). В акционерных обществах, уставный капитал складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25 % уставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. [c.38]
Для предпринимательских структур эмиссия ценных бумаг — самая выгодная форма доступа к рынку капиталов. Успешная эмиссия позволяет при относительно небольших затратах стать обладателем солидного капитала собственного (при выпуске акций) или заемного (при выпуске облигаций). В зависимости от целей эмиссии компания может выбрать для выпуска разные виды акций и облигаций, которые являются основой капитала акционерных обществ. Так, при создании компании в целях формирования собственного капитала ее учредители прибегают к акционированию, которое может быть обычным (инкорпорирование) или льготным (приватизация). [c.70]
Уставный капитал АО складывается из номинальной стоимости акций, размещаемых среди учредителей. При этом его минимальная величина определена в 100 минимальных месячных оплат труда для ЗАО и в 1000 минимальных месячных оплат труда для ОАО, а открытая подписка на акции ОАО допускается только после полной оплаты учредителями уставного капитала. Увеличение уставного капитала для покрытия убытков не допускается, а его уменьшение возможно только после уведомления об этом всех кредиторов. АО также не в праве выплачивать дивиденды как до полной оплаты уставного фонда, так и в случае, когда чистые активы общества меньше уставного фонда или могут стать меньше его после выплаты дивидендов. Использовать же такой инструмент увеличения активов, как облигации, АО могут только после третьего года своего существования и на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. [c.41]
Акция — ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в работе АО, в его прибылях (доходах) и в распределении остатков имущества при ликвидации общества. Участником рынка ценных бумаг должен стать инвестиционный институт, который как юридическое лицо создается в любой организационно-правовой форме. Учредителями инвестиционных институтов могут быть граждане (отечественные и иностранные) и юридические лица. На рынке ценных бумаг в качестве инвестиционных институтов могут выступать банки. Инвестиционный институт может осуществлять свою деятельность на рынке ценных бумаг в качестве посредника (финансового брокера), инвестиционного консультанта, инвестиционной компании, инвестиционного фонда. [c.238]
Статья 97 ГК РФ распространила эти обязанности и права на все закрытые акционерные общества независимо от даты их учреждения, поскольку ст. 5 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" однозначно установила "Часть первая Кодекса применяется к гражданским правоотношениям, возникшим после введения ее в действие. По гражданским правоотношениям, возникшим до введения ее в действие, часть первая Кодекса применяется к тем правам и обязанностям, которые возникнут после введения ее в действие." Таким образом, положение Гражданского кодекса РФ о возможности закрытого общества распределять свои акции только среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц с учетом уже описанных запретов не может быть изъято из регулирования правомочий закрытого общества. [c.40]
Статья 10 Закона РФ "Об акционерных обществах" предусматривает возможность такой ситуации, когда со стороны учредителей в процессе создания общества возникают обязательства по отношению к третьим лицам. В этом случае общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только если общее собрание акционеров одобрит их действия. [c.70]
Заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам (пункт 5 статьи 9 Закона). [c.538]
Предприятия, созданные после вступления в силу части первой Гражданского кодекса РФ, не могут находиться в собственности общественных организаций инвалидов. Общественные организации инвалидов могут выступать учредителями хозяйственных обществ, товариществ, кооперативов, однако указанные юридические лица не могут быть освобождены от уплаты страховых взносов в Фонд социального страхования. Предоставление в 1997 году предприятиям, учреждениям, организациям, уставный капитал которых полностью состоит из вкладов общественных организаций инвалидов, льгот по уплате страховых взносов в Пенсионный фонд Российской Федерации (статья 3 Федерального закона от 5 февраля 1997 г. № 26-ФЗ ), не может служить основанием для освобождения их от уплаты страховых взносов в Фонд социального страхования. Не имеет также значения, в отличие от порядка освобождения организаций от уплаты страховых взносов в Пенсионный фонд, количество работающих на предприятии инвалидов. [c.636]
При определении взаимозависимости в связи с участием одного лица в имуществе другого лица (организации), на наш взгляд, необходимо учитывать особенности такого участия, вытекающие из гражданского законодательства. В соответствии с ГК РФ (ст. 48) в связи с участием в образовании имущества организации (юридического лица) его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этой организации (например, право на получение части прибыли, право на участие в управлении и др.) либо вещные права на ее имущество (право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления). К организациям, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, а к организациям, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные предприятия, в том числе дочерние предприятия, а также финансируемые собственником учреждения. Представляется, что взаимозависимость в смысле комментируемой статьи может иметь место только между вышеперечисленными организациями и их участниками (учредителями). Взаимозависимыми не могут быть признаны те организации и их учредители (участники), которые в отношении созданной ими организации не имеют имущественных прав. К таким организациям относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы). [c.48]
Закон, как правило, не воспроизводит в своих статьях нормы Гражданского кодекса РФ, а развивает и детализирует их. Заслугой разработчиков законопроекта является также удачная попытка объединить в Законе правила, содержащиеся в ряде нормативных, в том числе подзаконных, актов, регулирующих разные аспекты деятельности акционерного общества. Поэтому данный нормативный акт содержит незначительное количество отсылочных норм, что облегчает его использование практическими работниками. Учредителям и другим акционерам предоставлены достаточно широкие возможности для самостоятельного регулирования многих важных отношений в уставе и внутренних документах общества. [c.4]
Пункт 2 комментируемой статьи основывается на понятии юридического лица, содержащемся в п. 1 ст. 48 ГК РФ. Однако здесь уточняется, что имущество акционерного общества находится в собственности общества. Это означает, что его учредители и участники имеют в отношении этого имущества не вещные (право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления), а обязательственные права. [c.26]
Статья устанавливает два возможных варианта создания акционерного общества, основываясь при этом на общем понятии реорганизации юридических лиц, установленном в ст. 57 ГК РФ. Названные в ней пути создания акционерного общества не предполагают расширительного толкования. Общество может быть создано а) путем учреждения вновь и б) путем реорганизации существующего юридического лица. Таким образом, создание акционерного общества обусловлено волеизъявлением его учредителей. Об учредителях акционерного общества см. ст. 10 Закона об АО и комментарий к ней. [c.55]
Статья развивает нормы, установленные пп. 1, 4, б ст. 98 ГК РФ и учитывает практику, сложившуюся еще в процессе реализации Положения об АО. В статье регулируется порядок создания акционерного общества путем учреждения. Последовательность расположения норм комментируемой статьи не совпадает с последовательностью конкретных действий учредителей по созданию акционерного общества (об этом см. комментарий к п. 5 настоящей статьи). [c.57]
Пункт 2 комментируемой статьи определяет требования к содержанию решения об учреждении общества для случая, когда акционерное общество создается более чем одним учредителем. Данный перечень требований к содержанию решения не является исчерпывающим и дополняется сведениями, указанными в п. 3 ст. 9 Закона об АО. Поэтому при подготовке решения об учреждении акционерного общества нужно руководствоваться пп. 2 и 3 данной статьи. [c.57]
Право гражданина на предпринимательскую деятельность основано на нормах гражданского законодательства Российской Федерации. Статья 18 ГК РФ, раскрывая содержание правоспособности граждан, предусматривает саму возможность заниматься такой деятельностью. Но чтобы быть субъектом предпринимательской деятельности, гражданин должен быть способен реализовать это право, т.е. своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их (см. ст. 21 ГК РФ). Поэтому учредителями акционерного общества могут быть только дееспособные граждане, т.е. те, которые в состоянии самостоятельно совершать юридические действия, заключать сделки и исполнять их, приобретать имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им, заниматься предпринимательской и иной не запрещенной деятельностью, отвечать за причинение вреда другому лицу, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств и т.п. [c.64]
Учредители акционерного общества, указанные в абзаце втором комментируемой статьи, помимо документов, названных в п. 1 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, представляют для регистрации общества также документы, упомянутые в ст. 13 Закона об АО. Если в число учредителей акционерного общества входят государствен- [c.82]
Пункт 2 комментируемой статьи основывается на норме, содержащейся в п. 3 ст. 52 ГК РФ, устанавливающей, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. В целях защиты интересов третьих лиц ГК РФ определяет также, что юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, которые действовали уже с учетом этих изменений. В этом случае акционерное общество, например, не может отказаться от исполнения обязанности, ссылаясь на отсутствие регистрации изменений устава. [c.84]
ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ бВЩЕСТ-ВО, сокр. ЗАО — акционерная компания, акции которой могут переходить от одного лица в собственность другого только с согласия большинства акционеров акции распределяются, как правило, среди заранее определенного круга лиц, в первую очередь учредителей. За рубежом под закрытой компанией понимают фирму, контролируемую ограниченным, установленным законодательством страны числом лиц. См. также в статье АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО. [c.175]
ФКЦБ во исполнение положений данного федерального закона издает свои правовые акты, регулирующие рынок ценных бумаг. Некоторые из них, устанавливающие порядок эмиссии акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, были названы в комментарии к п. 1 настоящей статьи. В основном положения, утверждаемые ФКЦБ, определяют порядок, этапы эмиссии, регистрации акций и других ценных бумаг содержат перечень необходимых для этого документов, устанавливают порядок, объем и способы раскрытия информации об акционерных обществах, их акциях и других ценных бумагах. Но акты ФКЦБ иногда и расширяют положения законов. Например, Стандарты эмиссии акций кроме таких способов размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, как открытая и закрытая подписка, предусмотренные ст. 39 Закона об АО, выделяют в качестве способов размещения ценных бумаг распределение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, среди акционеров (п. 1.3 и раздел 3), конвертацию (раздел 6), распределение акций среди учредителей общества при его учреждении (п. 1.3). По существу данное расширение способов размещения дополнением является лишь частично, т.к. названные способы предусматриваются Законом об АО (ст. 25, 39), за исключением способа размещения акций и других ценных бумаг путем распределения между акционерами. Но п. 3 ст. 39 допускает дополнения по вопросам размещения акций и других ценных бумаг, конверти- [c.194]
В статье 15 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность, что вьспадом в уставный капитал могут быть ... вещи и имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку . Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. В соответствии с законом об акционерных обществах (ст. 34, п. 3, абзац 3) при оплате дополнительных акций неденежными средствами должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. Кроме того, обязательная оценка имущества (включая НМА) предусмотрена статьями 76 и 77 данного закона. [c.39]
Такой жесткой ответственности нет в законе об акционерных обществах. Вместе с тем статьей 34 этого закона предусмотрена обязательность оценки неденежных вкладов. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком134. [c.263]
Несмотря на проведенные в последние годы изменения в балансе в плане очистки его от регулятивов, действующий баланс все же не может в полной мере считаться балансом-нетто, поскольку в нем имеются статьи, завышающие его валюту в силу существующей методологии формирования уставного капитала. Согласно нормативным документам сумма задолженности учредителей по вкладам в уставный капитал отражается по дебету субсчета 75-1 Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал . С момента возникновения этой задолженности и до момента ее погашения (а этот период может быть достаточно протяженным так, при первичной эмиссии акций как минимум половина уставного капитала должна быть оплачена в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества, а оставшаяся часть — в течение года) валюта баланса оказывается завышенной на величину непогашенной задолженности учредителей. [c.244]
Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке. Отказ в регистрации таких изменений может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке и признан неправомерным с вынесением судом решения об обязании соответствующего государственного органа провести регистрацию, кроме случаев, когда а) в результате преобразования открытого общества в закрытое будет нарушено требование пункта 3 статьи 7 Закона, ограничивающего численность закрытого общества (не более 50 акционеров) б) в результате преобразования общества будет нарушен пункт 4 статьи 7 Закона, устанавливающий, что если учредителями акционерных обществ выступают в соответствии с федеральными законами Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, то общества могут быть только открытыми в) при преобразовании закрытого общества в открытое размер уставного капитала окажется ниже минимального уровня, установленного статьей 26 Закона для открытых акционерных обществ. [c.540]
При разрешении споров о признании недействительными актов о регистрации юридических лиц суд исходит из того, что акты о регистрации созданных после 7 декабря 1994 года хозяйственных обществ и товариществ, одним из учредителей которых является государственый орган или орган местного самоуправления, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда право учреждать хозяйственные общества предоставлено соответствующим государственным органам или органам местного самоуправления федеральным законом, а также иными правовыми актами, изданными до введения Кодекса в действие (пункт 4 статьи 66). [c.552]
Статья запрещает государственным органам и органам местного самоуправления выступать учредителями акционерного общества кроме случаев, когда такая возможность предусмотрена федеральными законами. Запрет, установленный во втором абзаце п. 1 ст. 10 Закона об АО, действует в отношении представительных и исполнительных органов, а также судов. Верховный Суд РФ и Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленумов от 1 июля 1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (Вестник ВАС РФ, 1996, № 9), дали разъяснение о том, что акты о регистрации созданных после 7 декабря 1994 г. хозяйственных обществ, одним из учредителей которых является государственный орган или орган местного самоуправления, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда право учреждать такие общества предоставлено соответствующим органам федеральным законом или иными правовыми актами, изданны- [c.67]
Пункт 3 комментируемой статьи воспроизводит п. 2 ст. 98 ГК РФ (о солидарной обязанности (ответственности) см. ст. 322-325 ГК РФ). До государственной регистрации акционерного общества в качестве юридического лица его учредители выступают в гражданско-правовых и иных отношениях каждый от своего имени, но для достижения общей цели - создания акционерного общества. Поэтому их ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества, законодателем признается солидарной, но при условии, что данные обязательства возникли до государственной регистрации акционерного общества. Если, например, какой-либо из учредителей акционерного общества после государственной регистрации общества в качестве юридического лица на свой риск примет на себя обязательство в интересах общества, то другие учредители уже не могут быть привлечены к солидарной ответственности по этому обязательству на основании п. 3 ст. 10 Закона. [c.69]
Статья является новой. ГК РФ детально не регулирует порядок расчетов с акционерами, устанавливая лишь общее правило, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого юридического лица передается учредителям (участникам) этого юридического лица (п. 7 ст. 63). Напомним, что Положение об АО возлагало на ликвидационную комиссию обязанность рассчитаться с акционерами (п. 138), но не определяло последовательность таких расчетов. Теперь Закон об АО (п. 1 ст. 23) жестко определяет очередность расчетов с акционерами при ликвидации общества, не допуская установления иного порядка в уставах акционерных обществ. Подобные правила распределения имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью предусмотрены и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (см. подробно Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью". Под ред. М.Ю. Тихомирова. - М., ЮРИН-ФОРМЦЕНТР, 1998, с. 385 и ел.). [c.129]