Многие слияния происходят добровольно, но бывает и так, что компания осуществляет враждебный захват. Поэтому мы рассмотрим основные приемы ведения войны участниками поглощений, а поскольку такие недружелюбные действия стимулировали перестройку корпоративных структур и выкупы с использованием заемных средств, мы разберем и эти операции, а также попытаемся выяснить, почему они приносят такие высокие прибыли инвесторам. [c.899]
И специалисты по созданию имиджа, и инвестиционные банкиры по-прежнему прибегают к этому способу — можно долго не объявлять о своей несостоятельности, если вы вполне официально обещали ничего не платить в течение большого срока. Этот опыт был принят кредиторами когда несколько лет назад безумство выкупа с использованием заемных средств только начиналось, покупатели могли получать заем только на вполне солидной основе, когда консервативно оцененный поток денежных средств — операционная прибыль плюс амортизация минус нормированные капиталовложения — был способен покрыть проценты и умеренное сокращение основной суммы долга. [c.129]
С. Выкуп с использованием заемных средств [c.181]
Если успешное поглощение настолько трудно осуществить, как в таком случае объяснить недавний повсеместный успех большинства сделок по выкупу с использованием заемных средств Ответ в значительной мере кроется в эффекте налога на прибыль и других таких же простых вещах. Когда в типовом выкупе с использованием заемных средств нормальный акционерный капитал компании замещается на 90% заимствованиями и на 10% новыми обыкновенными акциями [c.181]
Нужно ли стране, чтобы многие (или даже все) крупные компании всегда, а не только в исключительных ситуациях, имели очень высокую долю заемных средств в капитале, — интересный социальный вопрос. Разве в капиталистической системе не очевидно, что социальная функция компаний состоит в том, чтобы быть финансово состоятельными, что позволит им действовать в качестве амортизаторов во время кризисов, защищая тем самым зависимых от них работников, поставщиков и потребителей, хотя бы отчасти, от резких изменений Прав был Бенджамин Франклин, когда выразил народную мудрость в Альманахе бедного Ричарда Пустому мешку трудно стоять прямо . Не является ли слабая компания, под завязку набитая долгами, социальной аллегорией моста с недостаточным резервом конструкционной прочности Учитывая тот факт, что выкуп с использованием заемных средств имеет определенное благотворное воздействие (в той же мере, как и наоборот) на финансовые результаты в долгосрочной перспективе, сколько тысяч дееспособных людей мы желаем вовлечь в показушную реструктуризацию компании, которая 1) уменьшает налог на прибыль, 2) часто испытывает на грани фола прочность антимонопольных законов и 3) сосредоточивает внимание деловых кругов на краткосрочном потоке денежных средств для [c.182]
Во-вторых (это помогло нам в 2000 г.), рынок мусорных облигаций за год истощился. За два предыдущих года покупатели этих бумаг ослабили свои требования, покупая обязательства всегда более слабых эмитентов по заниженным ценам. Последствия этой слабости проявились в прошлом году в стремительно увеличивающемся количестве неисполненных обязательств. В этой атмосфере финансовые компании (те, кто хочет использовать при покупке лишь незначительную часть собственных средств) оказались не в состоянии пользоваться заемными средствами в необходимом им объеме. А те средства, что еще были им доступны, являлись очень дорогими. Следовательно, когда в прошлом году предприятия выставлялись на продажу, те, кто осуществлял выкуп с использованием заемных средств, стали менее агрессивными в предложении цены. Поскольку мы анализируем закупки исходя из собственного капитала компании, наши оценки не претерпели изменений, а это означает, что мы стали значительно более конкурентоспособными. [c.193]
Злободневные темы. Ряд событий и проявившихся после "черного понедельника" проблем преображают облик финансовых рынков, инвестиционные инструменты, стратегии и приемы. Все существенные изменения были вкраплены в текст для сохранения его цельности. Были включены следующие темы глобализация финансовых рынков этика и торговля инсайдеров риск неблагоприятных событий выкупы и поглощения с использованием заемных средств программная торговля схемы размещения активов. Их обсуждение должно дать студентам понимание реалий инвестиционной среды, что позволит им в дальнейшем разрабатывать и воплощать адекватные и эффективные инвестиционные стратегии. [c.2]
Глава 8, посвященная оценке акций, теперь содержит большой параграф о корпоративных поглощениях, выкупе контрольного пакета акций с использованием заемных средств и программной торговле, а также об их воздействии на рынок. [c.3]
Почему компания хочет выкупить обратно свои собственные акции Может быть, просто потому, что она сочла свои акции слишком дешевыми, и если она уменьшит их количество, хо цена повысится, поскольку инвесторы будут гоняться за меньшим количеством бумаг. Может оказаться так, что компания накопила больше наличных, чем ей необходимо, и хотела бы вернуть часть из них своим акционерам. Часто это хорошая идея, поскольку другим способом освободиться от избытка наличных денежных средств могло бы стать использование их для поглощения других компаний. Проводить поглощения просто потому, что у вас есть лишние деньги, которые жгут вам карманы, редко имеет смысл. Может получиться так, что компания считает свои показатели соотношения собственных и заемных средств слишком большими и что она могла бы работать более рентабельно с меньшим количеством капитала и большим объемом задолженности. Может быть и так, что компания видит возможность улучшения показателя активов на акцию или прибыли на акцию, если снизит количество акций в обращении. [c.183]
При использовании метода начисления платежей с фиксированной суммой общая их величина выплачивается в течение всего срока действия лизингового договора в соответствии с согласованными партнерами сроками и способами выплат. Если допускают авансовые платежи, то лизингополучатель в момент подписания договора уплачивает лизингодателю аванс в сумме, согласованной сторонами. Оставшаяся часть суммы платежей (за вычетом аванса) начисляется и уплачивается в течение срока действия договора (аналогично платежам с фиксированной общей суммой). При использовании метода минимальных платежей в общий их объем включают сумму амортизации лизингового имущества за весь срок действия договора, плату за привлечение лизингодателем заемных средств, комиссионное вознаграждение и плату за дополнительные услуги лизингодателя, предусмотренные договором, а также стоимость выкупаемого лизингового имущества, если выкуп предусмотрен договором. Однако ключевым условием всех трех методов является начисление лизинговых платежей равными долями. [c.193]
Приобретение СП акций и облигаций других предприятий отражается в учете как его финансовые вложения и проводится по дебету счета 58 Долгосрочные финансовые вложения . При их перепродаже или выкупе выпустившим предприятием вырученная сумма приходуется по дебету счетов денежных средств счет 58 кредитуется по покупной стоимости, а разница относится на счет 80 Прибыли и убытки . Выпущенные и реализованные СП облигации учитываются как займы и проводятся по дебету счетов денежных средств с кредита счета 95 Другие заемные средства . Их выкуп отражается обратной записью, а выплата процентов проводится как распределение прибыли по дебету счета 81 Использование прибыли с кредита счетов денежных средств. Аналитический учет приобретенных акций и облигаций ведется по их видам и по выпустившим их предприятиям. [c.45]
Распространение предприятиями облигаций представляет способ займа и учитывается по кредиту счета 95 Другие заемные средства с одновременным оприходованием выручки от их реализации по дебету денежных счетов. Выкуп облигаций у их держателей проводится по дебету счета 95 с кредита счетов 50, 51. 52. Начисление дивидендов по акциям и вкладам и процентов но облигациям отражается по дебету счета 81 Использование прибыли и кредиту счетов 75 (по юридическим лицам и гражданам, не работающим на данном предприятии) и 70 (по процентам и дивидендам, причитающимся персоналу). При отсутствии или недостаточности прибыли гарантированные дивиденды по привилегированным акциям начисляются за счет резервного фонда и относятся в дебет одноименного субсчета к счету 88. Налоги, удерживаемые с дивидендов юридических лиц, относят с кредита счета 68 или 51 в дебет счета 75. Перечисление дивидендов оформляется записью по дебету счета 75 и кредиту счетов 51 и 52 в зависимости от валюты платежа. Аналитический учет по счетам 75 и 95 ведется по каждому акционеру, вкладчику и держателю облигаций. [c.66]
Кредитование в форме эмиссии ценных бумаг предусматривает выпуск и реализацию предприятием обязательств в виде облигаций с выплатой их покупателям процентов (см. 2.4). Сумма займа, обеспеченного облигациями, отражается по дебету денежных счетов с кредита счета 95 Другие заемные средства . Возврат кредита путем выкупа обязательств отражается обратной записью. Выплата процентов рассматривается как распределение прибыли и относится в дебет счета 81 Использование прибыли . Расходы по эмиссионному займу — по приобретению бланков облигаций, выплате комиссионного вознаграждения банку — считаются внереализационными и списываются в дебет счета 80 Прибыли и убытки . [c.75]
Основное отличие отечественной практики и МСФО заключается в определении финансовой деятельности В соответствии с МСФО 7 финансовая деятельность - это поступления денежных средств от выпуска акций или иных акционерных инструментов поступления денежных средств от выпуска долговых обязательств, кредитов и других краткосрочных и долгосрочных заимствований денежные платежи акционерам в связи с приобретением или выкупом акций организации денежные платежи, связанные с возвратом заемных денежных средств денежные платежи арендатора в счет уменьшения существующих финансовых обязательств, относящихся к финансовому лизингу. Отличия классификации следует учитывать при использовании зарубежных методик для анализа отчета о движении денежных средств, составленного по российским стандартам. [c.34]
Конечно, если бы эти налоговые щиты по процентным платежам служили основным мотивом крупных займов для выкупа компаний в долг, тогда менеджеры, осуществляющие такие выкупы, не заботились бы так о погашении долга. Но очевидно, что именно погашение долга было одной из первоочередных задач новых менеджеров компании RJR Nabis o, как, впрочем, и руководства компании Phillips Petroleum после ее выкупа с использованием заемных средств. [c.935]
Самое крупное предложение о выкупе с использованием заемных средств в отношении английской компании — в 1989 г. сэр Джеймс Голдсмит попытался приобрести и раздробить группу BATS, действующую в табачной промышленности и в сфере финансовых услуг, в конце концов было отменено перед лицом препятствий в Соединенных Штатах Америки, связанных с правилами регулирования подобных сделок и из-за недостатка энтузиазма в Великобритании. Опыт предложений о покупке с Использованием заемных средств в отношении английских компаний, зарегистрированных на фондовой бирже, как мы видели в предыдущих главах, оказался далеко не таким убедительным. Но тем не менее в начале 1990-х гг. произошло возрождение [c.207]
Не менее достойной порицания была череда выкупов контрольных пакетов акций с использованием заемных средств в начале 1980-х. Разрешающие законы сделали выкуп с использованием заемных средств весьма прибыльным, говорит Мунгер, но ослабили корпорации, заставили сильно переплачивать за генерацию денежных средств на выплату огромных долговых обязательств и увеличили среднюю стоимость поглощений. [c.28]
Итак, ответив на социальные вопросы, мы лучше понимаем три аспекта данной ситуации. Во-первых, влияние налогового эффекта настоль-жо существенно в операциях по выкупу с использованием заемных средств, что успех сделок вовсе не означает, что все будет легко и при обычных поглощениях компаний. Во-вторых, орды спекулянтов в такого рода сделках теперь вместе с нами увеличивают общий уровень цен на поглощения в ущерб другим потенциальным покупателям, включая компанию Wes o, которая не желает максимизировать налоговые выгоды через максимизированное заимствование. И в-третьих, эти спекулянты не исчезнут до тех пор, пока существуют нынешние законы, разрешающие заключать подобные сделки. Согласно этим законам у таких игроков в наличии не просто фиговый листок, а реальные преимущества, которые и способствуют их деятельности. Даже при том, что позор и неудачи уменьшат их число, а цены при сделках по выкупу упадут, капитализированная стоимость, сокращающая налог на прибыль, по-прежнему сохранится. Следовательно, для сделок останется достаточно вполне обоснованного стимула. Конечно, немало превратностей ожидает джинна сделок выкупа за долги, но в бутылку он не вернется до тех пор, пока ему не прикажут новые законы. [c.183]
Компании Wes o чужды правила выкупа с использованием заемных средств, для нее стоящее поглощение всегда было жесткой игрой. А за последние годы эта игра стала напоминать ловлю форели на озере Лич в штате Миннесота, где один из первых моих деловых партнеров Эд [c.183]
Иностранные предложения о слиянии в отношении английских компаний часто отличаются высокими показателями леве-риджа, а тенденция предложений с использованием заемных средств внутри страны усилилась за счет роста сделок по выкупу менеджментом своих компаний (management buy-outs) и покупкой менеджерами контрольного пакета другой компании (management buy-ins) (см. главу 11), некоторые из которых были нацелены на зарегистрированные на фондовом рынке компании в конце 1980-х гг. и снова в конце 1990-х. Банки, неудовлетворенные поведением цен акций своей акционерной компании или какой-то другой компании, охотно финансируют команды менеджеров, рассчитывая на то, что они могли бы лучше справиться с управлением компанией, выкупив ее и превратив в частную (сделка по превращению публичной компании в частную). Если компания котировалась на фондовой бирже, это влечет за собой подготовку предложения для уже существующих акционеров. [c.200]
Компания, приобретаемая через заявку с использованием заемных средств (80%, а иногда намного большая часть финансирования может существовать в форме долга), может обнаружить, что выплаты процентов поглощают большую часть ее прибылей, и из-за этого давления может избавиться от отдельных частей своего бизнеса для получения наличных средств, чтобы как можно быстрее сократить свою задолженность. Подобные выкупы компаний являются очень рискованной игрой. Опасности таких операций в большей мере проявляются в те периоды, когда экономическая активность спадает, стоимость обслуживания банковской задолженности растет и становится невозможно собрать наличные за счет продажи частей бизнеса по приемлемым ценам. Самой большой операцией такого рода в конце 1980-х гг. была сделка в Соединенных Штатах Америки по выкупу группы RJR Nabis o, действующей в пищевой и табачной отрасли, на сумму 25 млрд. Нельзя сказать, что она завершилась безоговорочным успехом. [c.207]
Leveraged Buyout (LBO) — выкуп с привлечением заемных средств. Операция по превращению публичной компании в частную, совершаемая с использованием заемных средств — банковских кредитов и облигаций. Поскольку в новой компании заемные средства превышают собственный капитал, облигациям, как правило, присваивается рейтинг ниже инвестиционного уровня , и они считаются облигациями с высоким доходом, или бросовыми . Инвесторы могут принимать участие в подобном выкупе, либо приобретая долговые обязательства (т.е. приобретая облигации или обеспечивая банковский кредит), либо покупая ценные бумаги через специализированный фонд выкупа контрольного пакета посредством заемных средств. [c.228]
Выкуп компании с использованием заемного капитала отличается от обычных сделок по приобретению компании двумя признаками. Во-первых, большая доля покупной цены финансируется за счет заемных средств. Частично, а иногда и полностью, это так называемые мусорные обязательства, т. е. имеющие рейтинг ниже инвестиционного. Второе отличие заключается в том, что акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке34. Собственный капитал в таких компаниях принадлежит небольшой группе инвесторов (в основном, институциональных), как в акционерных обществах закрытого типа. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании менеджерами. [c.932]
Каштан представил данные о приобретениях компаний за счет заемного капитала в 80-х годах. Йенсен, основной защитник теории поглощений, обусловленных свободным потоком денежных средств, приводит вдохновенные и противоречивые доводы в пользу выкупов с использованием займов [c.942]
Нигде это не проявилось так очевидно, как в случае с Beatri e — самом большом выкупе с использованием финансового рычага за всю историю и крупнейшей сделке 1985 года. Это сделка стала кульминацией работы Сигела для KKR. После нее KKR превратилась в национального лидера по выкупам на заемные средства, наводящего страх на корпоративную Америку. Помимо того, это была сделка, насквозь пронизанная незаконным и подозрительным поведением профессионалов с Уолл-стрит. [c.154]
Leveraged Re apitalization — рекапитализация на основе кредита (с использованием рычага ). Часто используется в рисковом арбитраже. Распространенная форма защиты компаний от враждебного поглощения, когда открытая компания привлекает значительные кредитные ресурсы для выплаты необычного по размеру дивиденда или выкупа акций, что позволяет поддержать интерес широкого круга акционеров к компании с высокой долей заемных средств. [c.228]
Случайный риск — нечто большее, чем просто слухи он возникает, когда что-то важное происходит с компанией или собственностью и это событие само по себе оказывает неожиданное воздействие на финансовое положение. Случайный риск выходит за рамки делового и финансового риска, он может оказывать непосредственное и значительное влияние на доход и не обязательно означает, что дела компании или на рынке не в порядке. Наоборот, он подразумевает событие, которое в большой степени неожиданно, оказывает значительное и обычно немедленное воздействие на соответствующую стоимость инвестиций. Два хороших примера случайного риска — это поглощение компании и так называемый выкуп компании за счет заемного капитала. Оба эти события обычно требуют использования огромных сумм долгового финансирования и в результате представляют настоящий риск для консервативных инвесторов, вкладывающих деньги в облигации. Взять, к примеру, примечательное событие выкуп в 1989 г. "Ар-джи-ар Набиско" компанией "Кёлберг, Крэвис, Роберте энд компани". В этом случае сложилась ситуация, когда долговые средства, преобладавшие в выкупе, в один момент превратили высококачественные облигации в ценные бумаги второго сорта. Несмотря на то что этот выкуп оказал позитивное воздействие на курсы акций, удар по держателям облигаций был разрушительным — рыночная стоимость облигаций "Ар-джи-ар" стремительно упала почти на 20% за два дня. Случайный риск может принимать разные формы и воздействовать на все ви- [c.236]