В качестве защиты от такого поворота событий в состав общего пакета выплат и компенсации, предусмотренных в контракте, включаются специальные "парашютные программы" на случаи досрочного расторжения контракта по инициативе организации. Обычно они включают единовременную выплату, кратную стандартному окладу топ-менеджера, плюс бонусы, а также обязательства компании продолжать выплату пенсионных и прочих страховых взносов в различные фонды. Единовременная выплата составляет 12 или 24 месячных оклада менеджера, в отдельных случаях, если речь идет об очень крупных и сложных в управлении организациях, — 36 месячных окладов. Некоторые организации предоставляют топ-менеджерам уникальную льготу в виде полной налоговой защиты ото всех видов налогов с этих выплат, но тут необходимо соблюдать величайшую осторожность IRS признает такие льготы обоснованными в единичных случаях. [c.176]
Существует целый набор проверенных методов для смягчения ситуации, в частности "парашютные" программы (защищающие интересы работника в случае смены владельца или высшего руководства компании), выходные пособия, специальные премиальные программы в компании на время реорганизации или на время ее перехода к новому хозяину. Решение о внедрении одной, нескольких или всех этих программ одновременно зависит от конкретных обстоятельств, реальной угрозы прекращения деятельности компании или значительных сокращении. Кроме того, необходимо принять решение о размере выплат по этим программам. [c.308]
В этой главе мы попробуем представить некоторые полезные рекомендации для компании, уже находящихся на этапе реорганизации или планирующих ее в недалеком будущем. Хотя некоторые проблемы— например, закрепление кадров скорее характерны для фазы экономического подъема, но и в фазе спада они встречаются, поскольку хорошие работники востребованы всегда. В первом разделе рассмотрены разнообразные программы, применяемые на этапе реструктуризации (в том числе "парашютные" программы, выходные пособия, премиальные системы для закрепления кадров или компенсации риска на этапе реструктуризации) следующие разделы посвящены специфическим для этапа реструктуризации условиям, включаемым в контракты, а в завершающем разделе анализируются проблемы администрирования этих программ. [c.308]
Парашютные" программы рассчитаны лишь на узкий круг топ-менеджеров и призваны предоставить им определенные гарантии на случай смены собственника компании или ее высшего руководства. Чаще всего, но не всегда, они действуют и на случай увольнения топ-менеджера до окончания срока действия контракта, в том числе и по собственной инициативе. [c.309]
Иногда "парашютные" программы предлагают некоторые льготы и специалистам или линейным менеджерам на случай смены контроля. Однако они далеко не так значительны. Поэтому такие программы называют "серебряным парашютом" в отличие от "золотых парашютов" для топ-менеджеров. [c.309]
Различные выходные пособия также можно считать очень ограниченными по масштабам "парашютными" программами они предоставляют скромные по разме рам выплаты практически всем категориям работников. Иногда они выплачиваются и при простом увольнении работника, иногда, при смене контроля, они выплачиваются в увеличенном размере. [c.309]
Парашютные" программы и выходные пособия "Парашютные" программы для управленческого персонала [c.310]
Среди всех специальных программ, обсуждаемых в этой главе, "парашютные" программы для управленческого персонала имеют наибольшее распространение и в наибольшей степени унифицированы. [c.310]
Парашютные" программы предоставляют дополнительные выгоды управленческому персоналу в связи со сменой владельца или высшего руководства компании. Первоначально предоставление таких выгод аргументировалось необходимостью предотвратить враждебное поглощение, т.е. они считались чем-то вроде противоядия на крайний случай. Однако практика доказала, что использование этих программ вряд ли способно предотвратить враждебное поглощение. Зато в современных условиях гораздо чаще происходят поглощения по взаимному соглашению, и тогда эти программы увеличивают суммы обязательств поглотителя, противопоставляя его руководящему персоналу компании и, в первую очередь, ключевым топ-менеджерам. [c.310]
Критики "парашютных" программ считают, что их применение обеспечивает топ-менеджерам неоправданно высокий уровень защиты и к тому же за счет акционеров. [c.310]
Парашютные" программы и выходные пособия 313 [c.311]
Парашютные" программы вводятся в действие при наступлении одного или не скольких следующих условий. [c.311]
В особенно благоприятных для топ-менеджеров контрактах оговаривается, что для получения выходного пособия и всех выплат по "парашютным" программам топ-менеджеру достаточно заявить, что у него есть уважительные причины разорвать контракт с компанией иа-за смены собственника или высшего руководства. Иногда компания имеет право в течение определенного времени исправить допущенные по отношению к топ-менеджеру нарушения, и лишь тогда, когда это не сделано, последний может уволиться. [c.312]
Обычно "парашютные" программы предоставляют участникам следующие выплаты и привилегии. [c.313]
Выплаты в размере нескольких годовых окладов в зависимости от условий соответствующей "парашютной" программы. [c.313]
В каких случаях приобретение пакета акции, компании третьей стороной подпадает под понятие "смена собственника " "Парашютные" программы и программы выплаты выходных пособии приводятся в действие лишь тогда, когда происходит реальное перераспределение влияния. Для большинства акционерных компании пакет акции, обеспечивающий возникновение нового центра влияния, составляет намного меньше 51% (благодаря распыленности акции), но для большинства частных компаний этот пакет равен 51°о и даже выше. Для акционерных обществ пакет, дающий возможность влиять на политику компании, колеблется в среднем от 20 до 30% однако если в со ставе акционеров есть лицо, имеющее контрольный пакет, то и "пакет влияния" окажется гораздо больше. На практике проблема перераспределения влияния на менеджмент анализируется в каждом случае отдельно, с учетом всех привходящих обстоятельств. [c.314]
Налогообложение выплат по "парашютным" программам [c.315]
Бели совокупная текущая стоимость всех выплат по "парашютным" программам равна или превышает трехкратный размер среднегодового дохода работника за последние пять лет, то вся сумма превышения за вычетом выплат, заработанных до момента перехода контроля, не подлежит вычету из дохода компании при расчете налога на прибыль и, кроме того, подлежит обложению специальным акцизным сбором по ставке 20 о с топ-менеджера. [c.315]
Серебряные парашютные" программы [c.316]
Под этим названием обычно имеются в виду программы защиты менеджеров среднего уровня и линейных менеджеров на случай смены собственника. По своему содержанию и набору льгот они напоминают "золотые парашютные" программы для топ-менеджеров, описанные выше. Отличие состоит в кратности выходных выплат базовому окладу (вместо трех годовых окладов один-два годовых оклада) и в том, что для их получения, как правило, требуется одновременное наступление двух основных условии. Кроме того, по "серебряным" программам выходных выплат реже предоставляются компенсации на покрытие налоговых выплат, а определение уважительных причин для увольнения не так обширно. Для "серебряных" программ также характерно создание фонда для их финансирования или страхования. [c.316]
Как ни странно, исполнительные директора часто не попадают в круг участников этих программ, поскольку их интересы надежно защищены различными "парашютными" программами. [c.320]
Диапазон сумм, выплачиваемых за лояльность, очень широк (от 25 основного оклада до 300% общей суммы всех выплат и вознаграждений). Конкретная сумма зависит от уровня должности, а в некоторых отраслях (например, высокотехнологичных) еще и от навыков и квалификации сотрудника. Все чаще специальные программы для топ-менеджеров повторяют в своих основных чертах "золотые парашютные" программы. Суммы выплат иногда ставятся в зависимость от цены сделки по продаже компании, но это касается лишь тех менеджеров, которые реально могут влиять на нее. [c.320]
Премии за лояльность выплачиваются практически всегда, даже если менеджер увольняется до установленного момента их выплаты без претензий со стороны компании. Иногда это распространяется и на выплаты за участие в реорганизации. Временами компании устанавливают список причин, увольнение по которым не лишает работника права на получение соответствующего вознаграждения. Для топ-менеджеров этот список более или менее совпадает со списком "уважительных причин", приводившимся в разделе "Парашютные" программы и выходные пособия" этой главы. Для остальных категорий работников этот список ограничен существенным снижением заработной платы или переводом на другую работу. [c.321]
В случае смены контроля предоставленные опционы, ограниченные в правах акции и прочие премии по долгосрочным программам обычно исполняются или выплачиваются автоматически при этом работник совсем не обязательно должен уволиться. Как уже упоминалось в разделе "Парашютные" программы и выходные пособия" этой главы, если для выплаты выходных пособий и полного расчета с работниками достаточной причиной признается вероятность смены собственника (например, объявление о смене собственника или согласие акционеров), то работники получат все выплаты полностью, даже если ничего не произойдет. Становится труднее удержать работников за счет отмены предполагавшейся реорганизации, поскольку они имеют полную возможность получить выходные пособия в полном размере и перейти на работу к конкурентам. [c.323]
Программы "золотых парашютов" — это соглашение, гарантирующее значительные выплаты и привилегии определенным категориям сотрудников компании (в первую очередь, топ-менеджерам) в случае смены собственника или смены контроля над компанией. В практике США понятие выплат по "парашютным" программам жестко определено в Налоговом кодексе. Все, что не входит в это понятие, подлежит обложению налогом на прибыль для компании и обложению акцизным налогом для сотрудника. [c.393]
Для частных компаний, предоставляющих "парашютные" программы, существуют специальные правила их регулирования. Если компания не эмитировала акции до момента смены контроля, то она имеет право вычесть иэ налогооблагаемого дохода любую сумму "парашютных" выплат при условии, что последняя будет одобрена лицом (или лицами), владеющими не менее чем 75% обыкновенных акций или прав голоса в управлении. Это лицо или лица должны иметь исчерпывающую информацию о предстоящих выплатах. [c.394]
Право на "парашютные" выплаты имеют лишь неквалифицированные лица, т.е. наемные работники или независимые контрагенты, имеющие в собственности не больше 1% всех видов акций компании (или пакета акций, рыночная цена которого не превышает миллиона долларов). К неквалифицированным лицам принадлежат также топ-менеджеры (особенности рассчитанных на них "парашютных" программ отдельно описаны в нормативных документах) или "высокооплачиваемые сотрудники". [c.394]
Часто встречающиеся вопросы о "парашютных" программах [c.394]
Какова продолжительность защищенного периода Защищенный период — это период времени после смены контроля, в течение которого сотрудник защищен от увольнения и имеет право на получение выплат по "парашютным" программам. Обычно его продолжительность составляет от двух до трех лет, однако значительно варьируется в зависимости от уровня должности сотрудника и его подотчетности высшему руководству. [c.394]
Необходимо ли для выплат по "парашютным" программам наступление одного, двух или трех оговоренных событий одновременно Если менеджер имеет право на получение "парашютных" выплат при условии наступления одного события, то таким событием считается сама по себе смена контроля. После нее менеджер имеет право уволиться в любой момент в течение защищенного периода и получить все причитающиеся парашютные выплаты и льготы. Под двумя оговоренными событиями имеются в виду [c.394]
Какие виды выплат предусматриваются "парашютными" программами К ним относятся следующие. [c.395]
Хотя сами по себе "парашютные программы" достаточно распространены, но их размер и условия выплаты очень сильно отличаются в зависимости от конкретной организации. Соответственно отличается и порядок их налогообложения. Поэтому далеко не всегда справедливы рекомендации журнала Fortune, сводящиеся к тому, что меньшая по размерам организация предлагает своим топ-менеджерам меньший перечень компенсаций, но зато наверняка освобождаемых от налогообложения. [c.176]
Бели принято решение о внедрении премий за лояльность, то их участниками могут стать труднозаменимые работники на всех уровнях организационной иерархии, В отличие от "парашютных" программ круг участников не ограничен топ менеджерами. На практике, если для топ-менеджеров действуют достаточно эффективные "парашютные" программы, то они могут вообще не подпадать под действие бонусов за лояльность. Эти решения принимаются в зависимости от обстановки в компании и в зависимости от ценности каждого отдельного работника. [c.309]
Согласие акционеров на слияние против юридического завершения сделки. Некоторые компании считают, что если собрание акционеров дало согласие на слияние, то "парашютные" программы не надо приводить в действие. Другие компании считают, что достаточным условием их введения служит факт юридического завершения сделки. Хотя это разногласие не имеет большого значения для начала введения "парашютных" программ в действие, но оно может стать серьезным препятствием для завершения сделки по слиянию тех компаний, которые имеют обширные программы опционов, предоставляемых по решению собрания акционеров. На них, как правило, требуется также согласие государственных органов, из-за чего возникает серьезный риск срыва сделки. В качестве примера такой ситуации можно привести ситуацию с отменой предполагавшегося слияния Sprint и Wortd om (этот пример более подробно рассматривается в разделе "Расчет премии по программам текущего и долгосрочного премирования"). [c.314]
В 280G Налогового кодекса США раскрываются особенности налогообложения выплат по "парашютным" программам. Под такими выплатами понимаются любые выплаты не имеющим налоговых льгот лицам, обусловленные или ускоренные сменой собственника или переходом контроля. Эти выплаты не связаны с предоставлением каких-либо услуг работником компании уже после перехода контроля. Под лицами, не имеющими налоговых льгот, понимаются работники, независимые подрядчики или поставщики услуг, одновременно являющиеся руководителями (имеющие в подчинении не более чем 50 человек), крупные акционеры (имеющие пакет акций стоимостью не ниже миллиона долларов) или наиболее высокооплачиваемые специалисты (1% работников, имеющих самую высокую зарплату или 250 наиболее высокооплачиваемых работников с окладом не менее чем 75 тыс. долл. в год). Для определения стоимости пакета акций в руках одного акционера принимаются все имеющиеся у него акции, в том числе и те, на которые предоставлены невыкупленные опционы. В большинстве случаев имеются в виду опционы, предоставленные до перехода компании к новому собственнику. [c.315]
Умелое оформление выплат по "парашютным" программам (имеется в виду обосно вание необходимости превышающих обычный уровень выплат топ-менеджерам, соглашения о распределении выплат по этим программам между старым и новым собственником) помогает снизить сумму удерживаемых налогов. По сути, многим компаниям удается замаскировать нестандартный размер таких выплат. [c.315]
Зачастую, при наличии системы специального премирования на случаи реорганизации и смены собственника, топ менеджеры не нуждаются в "парашютных" и выходных выплатах. Однако встречаются по меньшей мере две ситуации, в которых это утверждение не оправдывается. Во-первых, реорганизация не всегда ограничивается сменой собственника или высшего руководства компании (иногда смена контроля происходит на уровне материнской компании, филиалы же и дочерние компании либо прекращают свою деятельность вообще, либо лишаются значительной части активов). В этом случае нестабильность и неопределенность достигают угрожающих масштабов. Во вторых, случается, что крайне необходимый компании топ менеджер по условиям контракта имеет право уволиться при наступлении одно-го-единственного события, т.е. смены собственника, и получает при этом очень большие выплаты по "парашютным" программам или программам выходных пособий. В этом случае внедрение специальной премиальной программы направлено на сохранение преемственности в управлении и закрепление ключевых работников, пусть даже на непродолжительное время. Если выходное пособие подлежит обложению акцизным сбором ( 280G Налогового кодекса США) и топ-менеджеру предоставляется компенсация, компании будет выгодно конвертировать выплаты по случаю смены контроля в премии за лояльность компании, которые вычитаются из дохода для налогообложения. Кроме того, премии не подлежат обложению акцизным сбором, и, следовательно, компания экономит на компенсационной выплате. Менеджеры заинтересованы в том, чтобы отказаться от своих прав на увольнение и на выплату выходных пособии в обмен на дополнительные премиальные выплаты, обязывающие их выполнять свои служебные обязанности в течение определенного срока после смены контроля. Это выгодно, поскольку, в отличие от выходных выплат, облагаемых акцизным сбором, любые разумные премии или выплаты за выполнение работы после смены контроля обложению этим налогом не подлежат. [c.318]